アーンアウトEarn-out
譲渡後の業績に応じて追加の対価を支払う仕組みです。
M&A用語集
M&Aの検討を始めると、聞き慣れない言葉が次々に出てまいります。意味が分からないまま話が進むと、後で気づくことになりかねません。判断に必要な用語を、実務で使われる文脈に沿って解説しています。
69語を表示しています（五十音順）
用語一覧
意向表明書（LOI）Letter of Intent
買手が取得の意思と想定条件を書面で示すものです。
移動総資産Transaction Value
株式価値に有利子負債を加えた、取引規模を表す金額です。
EBITDAEBITDA
営業利益に減価償却費を加えた、キャッシュ創出力を示す指標です。
M&AMergers and Acquisitions
企業や事業の所有権が移転する取引の総称です。
M&A支援機関登録制度M&A Support Agency Registration System
中小企業庁がM&A支援機関を登録・公表する制度です。
MBO（マネジメント・バイアウト）Management Buyout
現経営陣が自ら株式を取得してオーナーとなる手法です。
LBO（レバレッジド・バイアウト）Leveraged Buyout
対象会社の信用力を担保に借入を起こして行う買収です。
会社分割Company Split
事業に関する権利義務を包括的に他社へ承継させる手法です。
株式移転Share Transfer (Holding Company Formation)
新設する持株会社の完全子会社となる手法です。
株式交換Share Exchange
株式を親会社株と交換して完全子会社化する手法です。
株式譲渡Share Transfer
株主が保有株式を譲り渡す、最も一般的な方法です。
株式譲渡契約書（SPA）Share Purchase Agreement
株式譲渡の条件を定める最終契約書です。
カーブアウトCarve-out
一部の事業を切り出して独立・売却することです。
合併Merger
複数の会社が一つの会社に統合される手法です。
企業価値評価（バリュエーション）Valuation
対象企業の経済的価値を算定する作業です。
企業概要書（IM）Information Memorandum
譲渡企業の詳細をまとめた、買手候補向けの提案資料です。
基本合意書（MOU）Memorandum of Understanding
本格的な調査に入る前に主要条件を確認する合意書です。
吸収分割Absorption-type Company Split
既存の会社に事業を承継させる形の会社分割です。
競業避止義務Non-compete Obligation
譲渡後に同種の事業を行わないことを約束する義務です。
キーマン条項Key Person Clause
重要人物の一定期間の残留を条件とする定めです。
クロージングClosing
決済と引き渡しを実行し、取引を完了させる手続きです。
偶発債務Contingent Liability
将来一定の事態が生じた場合に発生しうる債務です。
財務DDFinancial Due Diligence
決算数値の正確性と実態収益力を検証する調査です。
私的整理Out-of-court Workout
裁判所を通さず、債権者との協議で再建を図る手続きです。
シナジーSynergy
統合によって単独の合計を上回る効果が生まれることです。
新設分割Incorporation-type Company Split
新設する会社に事業を承継させる形の会社分割です。
時価純資産法Net Asset Method
資産と負債を時価評価し、その差額を価値とする手法です。
事業再生Business Restructuring
業績不振の企業を立て直し、持続可能な経営基盤を再構築することです。
事業承継税制Business Succession Tax System
後継者への株式承継にかかる税負担を猶予する制度です。
事業譲渡Business Transfer
特定の事業に関わる資産・負債を個別に移転する方法です。
譲受企業（買い手）Buyer
M&Aで株式や事業を譲り受ける側の企業です。
譲渡企業（売り手）Seller
M&Aで株式や事業を譲り渡す側の企業です。
人事DDHR Due Diligence
労務管理や人件費に関するリスクを確認する調査です。
スポンサー型再生Sponsor-backed Restructuring
支援企業から資本や経営資源を受け入れて行う再生です。
誓約事項（コベナンツ）Covenants
契約締結からクロージングまでの行動を約束する条項です。
税務DDTax Due Diligence
過去の税務処理の適正性と追徴リスクを確認する調査です。
前提条件（CP）Conditions Precedent
クロージングを実行するために満たされるべき条件です。
第三者割当増資Third-party Allotment
特定の相手に新株を割り当てて資金を調達する方法です。
第二会社方式Newco Method
収益事業を新会社へ移し、旧会社を清算する再生手法です。
チェンジオブコントロール条項（COC）Change of Control Clause
支配権の変動時に契約の解除等ができると定めた条項です。
仲介Intermediary
売り手と買い手の双方と契約し、中立的に合意形成を支援する形態です。
中小M&AガイドラインSME M&A Guidelines
中小企業庁が定めた、M&A支援の適正化のための指針です。
中小企業活性化協議会SME Revitalization Support Council
各都道府県に設置された、中小企業の再生を支援する公的機関です。
テール条項Tail Clause
契約終了後の一定期間内に成約した場合も報酬が生じる条項です。
DCF法Discounted Cash Flow Method
将来のキャッシュフローを現在価値に換算する評価手法です。
DES（デット・エクイティ・スワップ）Debt Equity Swap
債務を株式に転換し、財務体質を改善する手法です。
デューデリジェンス（DD）Due Diligence
買収前に対象会社のリスクと実態を詳細に調査する手続きです。
トップ面談Management Meeting
売り手と買い手の経営者同士が直接対話する面談です。
独占交渉権Exclusivity
一定期間、他の候補先と交渉しないことを約束する権利です。
ネットデット（純有利子負債）Net Debt
有利子負債から現預金等を差し引いた金額です。
年買法（年倍法）Years' Purchase Method
時価純資産に営業利益の数年分を加える簡便法です。
のれんGoodwill
買収価額が純資産の時価を上回った部分です。
ノンネームシートTeaser
企業が特定されない範囲で概要を示す匿名の初期資料です。
秘密保持契約（NDA）Non-Disclosure Agreement
検討過程で知り得た情報を外部に漏らさないことを約束する契約です。
100日プラン100-Day Plan
買収後100日間で実行する統合施策の計画です。
表明保証Representations and Warranties
一定の事実が真実であることを相手方に保証する条項です。
ビジネスDDBusiness Due Diligence
事業の競争力と将来性、シナジーの実現性を検証する調査です。
PMIPost Merger Integration
買収後の統合プロセスのことです。
FA（フィナンシャル・アドバイザー）Financial Advisor
売り手または買い手の一方に付き、その立場で助言する専門家です。
法的整理Court-led Insolvency Proceedings
裁判所の関与のもとで進める再建・清算の手続きです。
法務DDLegal Due Diligence
契約・許認可・訴訟などの法的リスクを確認する調査です。
補償条項Indemnification Clause
表明保証違反などで生じた損害を補填する定めです。
簿外債務Off-balance-sheet Liability
帳簿に計上されていない債務のことです。
マルチプル法（類似会社比較法）Multiple Method
類似上場企業の指標を参照して価値を推定する手法です。
役員退職慰労金Retirement Benefits for Directors
退任する役員に支給される退職金です。
リスケジュールRescheduling
金融機関との合意により返済条件を変更することです。
レーマン方式Lehman Formula
取引規模に応じて段階的に料率が下がる成功報酬の算定方式です。
ロールアップRoll-up
同一業界の複数企業を順次買収して規模を拡大する戦略です。
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