M&A基礎
秘密保持契約（NDA）
Non-Disclosure Agreement
最終更新日：
秘密保持契約（NDA）とは、検討過程で知り得た情報を外部に漏らさないことを約束する契約です。
M&Aの検討段階で、開示された情報を目的外に使用せず第三者に漏らさないことを約束する契約です。ノンネームシートの次の段階で締結され、これにより社名を含む具体的な情報開示が可能になります。
情報漏洩は従業員の動揺や取引先との関係悪化を招くため、M&A実務における最初の重要な手続きとなります。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
不正競争防止法 第2条第6項（定義）
「営業秘密」とは、秘密として管理されている生産方法、販売方法その他の事業活動に有用な技術上または営業上の情報で、公然と知られていないものをいいます。
- 法令
民法 第415条（債務不履行による損害賠償）
債務者が債務の本旨に従った履行をしないとき、または履行ができないときは、債権者は損害の賠償を請求できます（債務者の責めに帰することができない事由による場合を除きます）。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
この用語が出てくるコラム
- チェンジ・オブ・コントロール条項とは。株主が変わっても、取引先との契約は続くのか株式譲渡では会社の契約はそのまま残りますが、取引先との契約に「株主が変わったら解除できる」という条項があると、事情が変わります。条項の見つけ方と、取引先への対応の進め方を整理しました。
- 秘密保持契約で確かめたいこと。M&Aで最初に交わす書面の読み方会社の名前や決算書を相手に見せる前に交わすのが、秘密保持契約（NDA）です。ひな形のまま署名しがちな書面ですが、情報を守るために確かめておきたい点があります。
- 従業員に、いつ、どう伝えるか。M&A開示のタイミング設計開示のタイミングは案件の成否を左右します。早すぎても遅すぎても問題が生じる理由と、実務上の設計を整理しました。
同じカテゴリの用語
まずはお話をお聞かせください。
事業の承継、成長のための買収、業績の立て直し。どの段階のご相談でも承っております。検討を始めたばかりで、何から手をつけるべきか分からないという段階でも構いません。
初回のご相談は無償です。いただいた情報は秘密保持を徹底のうえ取り扱います。