チェンジ・オブ・コントロール条項とは。株主が変わっても、取引先との契約は続くのか
株式譲渡では会社の契約はそのまま残りますが、取引先との契約に「株主が変わったら解除できる」という条項があると、事情が変わります。条項の見つけ方と、取引先への対応の進め方を整理しました。
チェンジオブコントロール契約デューデリジェンス
コラム
現場で直面した論点、判断に迷ったこと、うまくいった打ち手とそうでなかった打ち手について書いています。
記事一覧
従業員の雇用はどうなるのか。株式譲渡・事業譲渡・会社分割での引き継ぎ方
M&Aで従業員の雇用がどう扱われるかは、譲渡の方法によって異なります。株式譲渡・事業譲渡・会社分割のそれぞれで、雇用の引き継ぎ方と、必要な手続きを整理しました。
雇用従業員労働契約承継法
許認可は引き継げるのか。M&Aの前に確かめたい手続き
建設業や運送業、医療・介護など、許認可が必要な事業のM&Aでは、譲渡の方法によって許認可がそのまま使えるかどうかが変わります。確かめる順番と、準備の進め方を整理しました。
許認可スキーム手続き
少数株主から株式を買い取るには。話し合いと、スクイーズアウトの考え方
株式が分散した会社では、譲渡や承継の前に、少数の株主から株式を買い取る必要が生じることがあります。話し合いでの買い取りと、会社法の手続き（スクイーズアウト）の考え方を整理しました。
少数株主スクイーズアウト株式の分散
秘密保持契約で確かめたいこと。M&Aで最初に交わす書面の読み方
会社の名前や決算書を相手に見せる前に交わすのが、秘密保持契約（NDA）です。ひな形のまま署名しがちな書面ですが、情報を守るために確かめておきたい点があります。
秘密保持契約契約情報管理
簿外債務と未払残業代。デューデリジェンスで見つかりやすい論点と、事前の整え方
帳簿に載っていない債務や、払われていない残業代は、デューデリジェンスで見つかると、価格の引き下げや契約条件の追加につながります。見つかりやすい項目と、譲渡の前に整えておく方法をまとめました。
簿外債務未払残業代デューデリジェンス
表明保証とは。譲渡の後に違反が見つかったとき、何が起きるのか
最終契約の中で、売り手の負担に大きく関わるのが表明保証と補償の条項です。何を約束するのか、違反が見つかったときにどう扱われるのか、売り手として確かめたい点を整理しました。
表明保証契約補償
株式が分散している会社の整理。名義株と所在不明株主への向き合い方
長く続いた会社では、株式が親族や元役員に分かれていたり、連絡の取れない株主がいたりします。譲渡や承継の妨げにならないよう、株主の状況を整理する手順をまとめました。
株式の分散名義株所在不明株主
株式譲渡と事業譲渡は、何が違うのか。引き継ぐものと残るものの整理
同じ「会社を譲る」でも、株式譲渡と事業譲渡では、引き継がれるもの、手続き、税金、譲った後に残るものが異なります。選ぶ前に整理しておきたい点をまとめました。
株式譲渡事業譲渡スキーム
会社を譲渡したときの税金。株式譲渡と事業譲渡で、手取りはどう変わるか
同じ金額で会社を譲っても、株式譲渡か事業譲渡か、役員退職金を組み合わせるかで、最終的な手取りは変わります。課税の仕組みの違いを、考え方の順に整理しました。
税金株式譲渡事業譲渡
買収の目的が曖昧なまま案件を見ると、高値づかみになります
何のための買収かを先に決めないと、判断の基準が持てません。買い手側で最初に整理すべきことを挙げました。
買収戦略シナジーのれん
仲介会社の報酬の比べ方。料率よりも先に見たい3つの点
同じ「レーマン方式」でも、基準とする金額によって成功報酬は大きく変わります。料率の前に確かめたい3つの点と、比べるための質問をまとめました。
報酬レーマン方式支援機関の選び方
譲渡した後、社長はいつまで残るのか。引継ぎ期間の決め方
会社を譲渡した後、前の経営者が残る期間は、半年から数年まで幅があります。期間が決まる要因と、契約の前に決めておきたい点を整理しました。
引継ぎキーマン条項PMI
M&Aの手紙が届いたら。返事をする前に確かめたいこと
「貴社に関心を持つ企業があります」という手紙が届いたとき、どう受け止めればよいのでしょうか。読み方と、返事をする前に確かめたい点を整理しました。
事業承継支援機関の選び方中小M&Aガイドライン
M&A・バリューアップ・AI実装を、一つのチームで担う理由
M&Aの相手探し、買収後の立て直し、システムやAIの実装。通常は別々の会社が担う3つの仕事を、当社が一つのチームで担っている理由をご説明します。
PMIバリューアップAI活用
経営者保証は外せるのか。会社を譲渡するときの個人保証の扱い
会社の株式を譲渡しても、借入の個人保証は自動的には外れません。譲渡にあわせて保証を外すための手順と、契約で確かめたい点を整理しました。
事業承継経営者保証契約
自社の値段の目安を知る。簡易算定で分かること、分からないこと
決算書の数字から、会社の価値の目安を知ることができます。簡易算定の結果の読み方と、数字だけでは分からない部分を整理しました。
企業価値評価簡易算定年買法
「統治」と「執行」を分ける。グループ経営における委任の設計
買収した会社の経営をどこまで任せるか。20社超の子会社を管理した経験から、委任の設計について整理しました。
グループ経営ガバナンス子会社管理
業務を分解すると、なぜ案件数が増えるのか
M&A業務は属人化しやすく、それが成長の足かせになります。工程を分けることで何が変わるのかを整理しました。
組織設計人材育成属人化
買収先のDXをどう進めるか。PMIとAI活用の接続
買収後にシステムを統合すべきか、残すべきか。判断の基準と、AIを使った移行の進め方を整理しました。
PMIDX業務統合
M&Aの実務をAIでどこまで効率化できるか
案件数の上限は担当者の時間で決まります。どの工程がAIで代替でき、どこに人の判断が要るのかを整理しました。
AI活用デューデリジェンス業務効率化
AI導入が成果に結びつかない会社の共通点
ツールを入れても利益が変わらない。その原因の多くは、導入前の業務把握を省略していることにあります。
AI活用業務改善DX
資金繰りが厳しい局面での、金融機関との向き合い方
資金繰りに窮したとき、何を優先し、金融機関に何を示すべきか。早い段階で相談するほど選択肢が多く残ります。
事業再生資金繰りリスケジュール
月次決算が遅い会社は、なぜ評価が下がるのか
決算の速度は、経理の問題ではなく経営の問題です。M&Aの評価にも、買収後の統合にも直結します。
経営管理月次決算予実管理
譲渡の1年前から始める、企業価値の磨き方
譲渡を決めてからでは間に合わない施策があります。1年の時間があれば何ができるのかを、優先順位とともに整理しました。
企業価値向上管理体制準備
事業承継税制は使うべきか。M&Aとの比較で考える
納税猶予は魅力的ですが、承継後も要件を満たし続ける必要があります。制度の性質とM&Aとの違いを整理しました。
事業承継税制親族内承継税務
赤字でも売れる会社、黒字でも売れない会社
決算書の数字だけで譲渡の可否は決まりません。買い手が評価するものと、評価を下げる要因を整理しました。
事業再生企業価値評価会社分割
従業員に、いつ、どう伝えるか。M&A開示のタイミング設計
開示のタイミングは案件の成否を左右します。早すぎても遅すぎても問題が生じる理由と、実務上の設計を整理しました。
情報開示秘密保持従業員
後継者がいない会社の選択肢。親族内・社内・第三者の比較
承継の方法は3つあり、それぞれに向き不向きがあります。何を優先するかによって選ぶべき道が変わります。
事業承継MBO後継者不在
契約前に確認したい5つの条項。テール条項と専任義務の読み方
アドバイザリー契約を結ぶ前に、確認しておきたい条項があります。後から揉めやすい論点を、実務の観点から整理しました。
テール条項契約専任
基本合意から最終契約まで。何が決まり、何が覆るのか
基本合意には法的拘束力がないのが一般的です。それでも条件の大枠がここで固まる理由と、覆りやすい論点を整理しました。
基本合意最終契約独占交渉権
企業価値はどう決まるのか。3つの評価手法
企業価値の算定には複数の手法があり、それぞれ前提が異なります。中小企業のM&Aで実際に使われる考え方と、価格が動く要因を整理しました。
企業価値評価DCF法年買法
デューデリジェンスで何を見られるのか
買収前の調査で何が確認され、どこが問題になりやすいのか。事前に手を打てる論点と、資料の準備について整理しました。
デューデリジェンス簿外債務準備
M&A仲介とFAの違いとは。どちらに依頼すべきか、選び方を整理
M&Aの仲介とFAは、契約の相手、立場、報酬体系が異なります。違いを一覧で比べ、会社の規模と交渉の難易度から、どちらに依頼するかの判断の基準を整理しました。
FA仲介利益相反
会社分割で「売れる形」に組み替えるという選択
そのままの形では買い手がつかない会社でも、事業を切り出すことで成立する場合があります。20年前に自ら実行した新設分割の経験から、実務上の勘所を整理しました。
会社分割新設分割スキーム
「まだ決めていない」段階でこそ、相談する価値があります
売却を決めてから動くと、選べる相手先が限られます。決めていない段階で材料を集めておくことが、結果として、より広い選択肢を残します。
事業承継企業価値評価相談
買収の成否は、クロージングではなく100日後に決まります
買収後に想定した成果が出ない理由の多くは、統合の設計を買収後に始めることにあります。デューデリジェンスの段階からPMIを設計する進め方を整理しました。
PMI100日プラン経営管理
まずはお話をお聞かせください。
事業の承継、成長のための買収、業績の立て直し。どの段階のご相談でも承っております。検討を始めたばかりで、何から手をつけるべきか分からないという段階でも構いません。
初回のご相談は無償です。いただいた情報は秘密保持を徹底のうえ取り扱います。