会社を第三者に譲渡する場合も、後継者に引き継ぐ場合も、株主が多く分かれていると手続きが進めにくくなります。買い手は通常、株式のすべてを取得することを望むためです。
そこで、譲渡や承継の前に、少数の株主から株式を買い取って集約することがあります。
まずは、話し合いで買い取ります
最初に目指すのは、株主の方との話し合いによる買い取りです。親族や元役員の方であれば、事情を説明すれば応じていただけることも多くあります。
話し合いを円滑に進めるために、次の点を準備します。
- 価格の根拠：決算書をもとに、株式の価値をどのように算定したかを示します。専門家による算定を用いることもあります
- 買い取る理由：会社の将来のために株主を集約したい、という目的を率直に伝えます
- 買い取る人：経営者個人が買い取るのか、会社が自己株式として取得するのかを決めます。会社が取得する場合は、会社法の手続きと、財源の規制があります。また、売り渡す株主の側では、代金の一部が配当とみなされて課税されることがあります（みなし配当）
税金の扱いは、誰が・いくらで買い取るかによって変わります。低すぎる価格で買い取ると、贈与とみなされるおそれもあるため、税理士と相談して価格を決めます。
話し合いがまとまらない場合：スクイーズアウト
話し合いで買い取れない場合に、会社法の手続きを使って、少数株主から株式を取得する方法があります。これを「スクイーズアウト（少数株主の締め出し）」と呼びます。
主な方法は2つです。
特別支配株主の株式等売渡請求
議決権の90%以上を持つ株主（特別支配株主）は、ほかの株主全員に対して、株式の売渡しを請求できます。株主総会は不要で、会社（取締役会など）の承認を得て進めます。
株式の併合
複数の株式を1株にまとめる手続きです。たとえば、少数株主の持株数が併合の比率に満たないようにすると、その株主の株式は1株未満の端数となり、金銭で清算されます。株主総会の特別決議（出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成）が必要なため、実務上は、議決権の3分の2以上を持っていることが目安になります。
少数株主の方にも、価格を争う道があります
どちらの方法でも、少数株主の方には、価格に不満がある場合に、裁判所に価格の決定を申し立てる権利などが保障されています。
話し合いがまとまらない場合の主な方法
- 株式等売渡請求議決権の90%以上の株主が請求。総会は不要で、会社の承認を得て進めます
- 株式の併合株主総会の特別決議が必要。比率によって少数株主の株式は端数となり、金銭で清算
- どちらでも少数株主には、裁判所に価格の決定を申し立てる権利などが保障されています
※ 手続きと税金の個別の扱いは、弁護士・公認会計士・税理士などの専門家にご確認ください
価格が低すぎると、申し立てによって、裁判所がより高い価格を定めることがあります。また、手続きに問題があると、その効力を争われることもあります。
上場会社の事例ですが、最高裁判所は、公開買付けの後に少数株主を締め出す二段階の買収について、一般に公正と認められる手続きによって公開買付けが行われた場合には、原則として公開買付けの価格を取得の価格とする、との判断を示しています（参考情報の欄をご覧ください）。価格の決め方と、手続きの公正さが問われるという点は、中小企業でも参考になると思われます。
進め方の目安
- 株主の一覧を整え、持株数と連絡先を確かめる
- 株式の価値を算定し、買い取りの価格の考え方をまとめる
- 話し合いによる買い取りを進める
- まとまらない場合に、スクイーズアウトの方法を検討する
スクイーズアウトは、あくまで話し合いを尽くしたうえでの方法です。少数株主の方の理解を得る努力を重ねることが、後の紛争を防ぎます。
進め方のご提案
株主の集約は、譲渡や承継のかなり前から始めておくと、選べる方法が広がります。当社では、株主の状況の整理と、買い取りの進め方のご相談をお受けしています。株式の価値の算定、手続き、税金の判断は、弁護士・公認会計士・税理士とあわせて確認されることをお勧めします。お問い合わせよりご相談ください。