フロレンティナ株式会社は、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。当社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。
支援の質の確保・向上に向けた取組
1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
- 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
- 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
- （仲介者の場合）いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
2. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4. 知識・能力の向上のため実効性のある取組を実施しています。
5. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6. 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
意思決定
7. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
- 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
- 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善管注意義務を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8. 仲介契約・FA契約締結に向けて行う広告・営業については、以下の規律を遵守した上で、適切に実施します。
- 広告・営業先からM&Aの実施意向がない旨、仲介契約・FA契約を締結しない旨又は引き続き広告・営業を受けることを希望しない旨の意思（以下「停止意思」といいます）を表示された場合には、停止意思を拒まず、ただちに広告・営業を停止します。
- 広告・営業先から停止意思の表示があった場合については、その内容を組織的に記録し、共有します。
- 停止意思を表示した者に対し、仮に広告・営業を再開する場合には、慎重に検討の上、組織的な判断により行います。
- 広告・営業先の中小企業の意思決定を適切に支援する観点から、下記のような広告・営業は行いません。
① 当社の名称、勧誘を行う者の氏名、仲介契約・FA契約の締結について勧誘する目的である旨を告げずに行う広告・営業 ② 仲介契約・FA契約を締結し、M&Aの手続を進めるか否かの意思決定の上で必要な時間を与えず、即時の判断を迫る広告・営業 ③ M&Aの成立の可能性や条件等の意思決定に影響を及ぼす事項について、虚偽若しくは事実に相違する又は誤認を招くような広告・営業（例：譲り受け・譲り渡しの意向が無い企業や実際には存在しない企業に関して意向があると偽ること、譲渡額の水準について過大なバリュエーションを提示すること、財務状況や今後の見通し等について実際のものよりも優良であると誤認させること、M&Aの成立の可能性やその条件について確定的な判断を下すこと）
仲介契約・FA契約の締結
9. 業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
10. 契約締結前に、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（下記(1)〜(17)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む） (2) 提供する業務の範囲・内容（バリュエーション、マッチング、交渉等のプロセスごとに提供する業務の範囲・内容） (3) 担当者の保有資格、経験年数・成約実績 (4) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等） (5) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等） (6) （仲介者の場合）相手方の手数料に関する事項（算定基準、最低手数料、支払時期等） (7) 秘密保持に関する事項 (8) 直接交渉の制限に関する事項 (9) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等） (10) テール条項（テール期間、対象となるM&A等） (11) 契約期間（契約期間、更新に関する事項等） (12) 契約の解除に関する事項及び中途解約に関する事項 (13) 責任（免責）に関する事項 (14) 契約終了後も効力を有する条項 (15) （仲介者の場合）両当事者間において利益の対立が想定される事項 (16) （譲り渡し側への説明の場合）譲り受け側に対して実施する調査の概要 (17) （譲り渡し側への説明の場合）業界内での情報共有の仕組みへの参加有無
11. 手数料・提供する業務の内容や相手方の手数料に関する事項については、以下に沿って説明します。
- 手数料に関する事項を明確に説明するとともに、当該手数料を対価として自らが提供する業務の内容を説明します。具体的には、成功報酬において採用される報酬率、報酬基準額（譲渡額／純資産／移動総資産等）、最低手数料の額、報酬の発生タイミング（着手金／月額報酬／中間金／成功報酬）等について、書面を交付して説明します。
- 提供する業務については、M&Aのプロセスごとにどういった業務を提供するのかを整理の上、書面を交付して説明します。
- 担当者の保有資格、経験年数・成約実績について説明します。
- 契約締結前の説明において依頼者から納得が得られず、業務や手数料に関する交渉が申し入れられた場合には、誠実に対応を検討します。
- （仲介者の場合）仲介契約締結前に、依頼者から受領する手数料に加えて、相手方の手数料に関する事項についても、手数料の総額がM&Aの成立やその条件に影響を与える可能性がある旨を含め、書面を交付して説明します。
- 仲介契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、増額の内容を依頼者に対し開示します。
- 依頼者の手数料を減額する場合には、当初説明した相手方の手数料を増額していない旨を改めて説明します。
- （FAの場合）相手方を支援するFAから支払を受ける場合には、支払額や支払の名目、支払時期について依頼者に対し説明します。
12. 上記10、11の説明は、契約を締結する権限を有する者に対し行います。
13. 上記10、11の説明の後、契約締結について適切に判断するために、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
バリュエーション（企業価値評価・事業評価）
14. バリュエーションの実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
譲り受け側の選定（マッチング）
15. ネームクリア（譲り渡し側の名称を含む企業概要書等の詳細資料の開示）は、ノンネーム・シート等の提示により興味を示した候補先に対して、譲り渡し側からの同意を取得し、候補先との秘密保持契約を締結した上で実施します。
16. 譲り渡し側からの同意については、開示先となる候補先ごとに個別に同意を取得します。
17. 秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
交渉
18. 慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形で交渉をサポートします。
デューデリジェンス（DD）
19. デューデリジェンスの実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
最終契約の交渉・締結
20. 最終契約の締結までの期間において、譲り渡し側・譲り受け側の双方が可能な限り納得し、かつM&A成立後に当事者間でトラブルが発生するリスクを低減した形で、最終契約が締結されるように支援します。
21. 最終契約後・クロージング後に当事者間での争いに発展する可能性があるリスクについて、最終契約の締結までの調整の実施や依頼者への説明を行います。具体的には、特に下記の対応を実施します。
- 譲り渡し側の経営者保証の扱いに関しては、譲り渡し側経営者と方針を相談の上、対応を検討します。
① 譲り渡し側経営者の経営者保証に係る意向を丁寧に聴取するとともに、士業等専門家（特に弁護士）や事業承継・引継ぎ支援センターへの相談や、保証の提供先である金融機関等に対するM&A成立前の相談も選択肢である旨を説明します。 ② 譲り渡し側が経営者保証の扱いについて士業等専門家や金融機関等に相談を希望する場合には、その実施を拒まず、仲介契約・FA契約等における秘密保持条項の対象から相談先を除外します。また、譲り受け側との契約に秘密保持条項がある場合には、譲り受け側に対しても同様の対応を働きかけます。 ③ 最終契約における経営者保証の扱いに関して、保証の解除又は譲り受け側への移行を想定する場合には、最終契約において譲り受け側の義務として明確に位置付けることを検討します。
- 依頼者に対し、デューデリジェンスは譲り渡し側・譲り受け側双方にとって重要なプロセスである旨を説明します。
- 依頼者に対し、表明保証の内容はデューデリジェンスの結果を踏まえて適切に検討されるべきであり、期間や責任上限が設定されていない場合等には、譲り渡し側が過大な表明保証責任を負担することとなり、当事者間で争いが生じるリスクがある旨を説明します。
- 両当事者間での調整が十分になされていない段階において、リスクを生じさせる条項やスキームを安易に提案せず、慎重に検討の上、仮に提案する場合には組織的な判断により行い、リスクの詳細と顕在化した場合に生じうる結果について可能な限り具体的に説明します。
22. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
クロージング
23. クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
24. 不適切な譲り受け側を最大限排除する観点から、以下の取組を実施します。
- 譲り受け側が、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思・能力を有しているか確認する観点から、譲り受け側に対する調査を実施します。
- 調査項目ごとに実施する調査の内容を検討し、依頼者への説明を行います。依頼者となる譲り渡し側に対しては、仲介契約・FA契約締結前に、譲り受け側の調査の概要について説明します。
① 詳細な調査の実施内容については、譲り受け側の財務状況及び事業実態の確認、譲り受け側（代表者、役員及び株主等の関係者を含む）の反社会的勢力への該当性や過去にM&Aに関するトラブルを生じさせたかといったコンプライアンス面での確認が想定され、これらの観点から適切に調査を実施します。 ② 調査のタイミングとしては、譲り受け側との契約締結前に加え、M&Aのプロセスが進捗する過程でも適切に必要な調査を実施し、最終契約の締結までに十分に確認します。 ③ 調査の方法としては、譲り受け側の税務申告書や商業登記簿の確認、これらに記載のある関係者も含めたコンプライアンスチェックを実施します。特に譲り渡し側が債務超過の場合等、譲り受け側の信用が特に重要となるケースにおいては慎重に調査を実施します。
- 過去に支援を行った譲り受け側についての情報提供や業界内での情報共有の仕組み等により、最終契約の不履行等の不適切な譲り受け側に係る情報を取得した場合には、当該情報を担当者レベルに留めず、組織的に共有し、当該譲り受け側に対するマッチング支援の提供を慎重に検討するための体制を構築します。
- 当該譲り受け側への新たな支援の実施については、取得した情報の内容を精査し、譲り渡し側への不利益を考慮して慎重に検討の上、仮に実施する場合には組織的な判断により行います。
- （仲介者の場合）譲り受け側の不適切な行為に係る情報を得ている場合には、譲り渡し側に対して開示します。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点
専任条項について
25. 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を当社に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
26. 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月〜1年以内を目安として定めます。
27. 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等を設けます。
直接交渉の制限に関する条項について
28. 直接交渉が制限される候補先は、当社が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します。
29. 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先のM&Aに関する目的で行われるものに限定します。
30. 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA契約が終了するまでに限定します。
テール条項について
31. テール期間は最長でも2年〜3年以内を目安とします。
32. テール条項の対象は、当社が関与・接触した譲り受け側であって、譲り渡し側に対して紹介された者のみに限定します。ロングリスト・ショートリストやノンネーム・シートの提示のみにとどまる場合はテール条項の対象としません。少なくともネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して紹介された譲り受け側に限定します。
33. 仲介契約・FA契約において専任条項が設けられていない場合に、依頼者が複数のM&A専門業者から支援を受け、結果として複数の業者から同一の候補先の紹介を受けた場合、依頼者から成約に向けて支援を受ける業者として選択されなかった場合には、テール条項を根拠とした手数料を請求しません。
仲介者における利益相反のリスクと現実的な対応策
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して行動します。
34. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
35. 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益の対立が想定される事項について、各当事者に対し明示的に説明を行います。また、別途、両当事者間における利益の対立が想定される事項に係る情報（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む）を認識した場合には、この点に関する情報を各当事者に対し適時に明示的に開示します。
36. 両当事者から依頼を受ける以上、両当事者に対して中立・公平でなければならず、不当に一方当事者の利益又は不利益となるような利益相反行為を行いません。
37. 特に、当社自身又は第三者の利益を図る目的で当該利益相反行為を決して行わず、仲介契約書において、少なくとも以下の行為を行わない旨を当社の義務として定めます。
- 譲り受け側から追加で手数料を取得し、当該譲り受け側に便宜を図る行為
- リピーターとなる依頼者を優遇し、当該依頼者に便宜を図る行為
- 譲り渡し側・譲り受け側の希望した譲渡額との差分の一定割合を、正規の手数料とは別に報酬として要求する行為
- 一方当事者から伝達を求められた事項を他方当事者に対して伝達せず、又は一方当事者が実際には告げていない事項を偽って他方当事者に対して伝達する行為
- 一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を認識した場合に、当該情報を当該当事者に対して伝達せず、秘匿する行為
38. 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
39. 参考資料として自ら簡易に算定した概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
- あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
- 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
- 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
40. 交渉においては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益の実現を図ります。
41. デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
その他
42. 上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
苦情・ご相談の窓口
本ガイドラインの遵守状況に関するご意見、当社の業務に関する苦情・ご相談は、担当者を介さず直接ご連絡いただけます。
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