チェンジ・オブ・コントロール条項とは。株主が変わっても、取引先との契約は続くのか
株式譲渡では会社の契約はそのまま残りますが、取引先との契約に「株主が変わったら解除できる」という条項があると、事情が変わります。条項の見つけ方と、取引先への対応の進め方を整理しました。
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現場で直面した論点、判断に迷ったこと、うまくいった打ち手とそうでなかった打ち手について書いています。
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従業員の雇用はどうなるのか。株式譲渡・事業譲渡・会社分割での引き継ぎ方
M&Aで従業員の雇用がどう扱われるかは、譲渡の方法によって異なります。株式譲渡・事業譲渡・会社分割のそれぞれで、雇用の引き継ぎ方と、必要な手続きを整理しました。
簿外債務と未払残業代。デューデリジェンスで見つかりやすい論点と、事前の整え方
帳簿に載っていない債務や、払われていない残業代は、デューデリジェンスで見つかると、価格の引き下げや契約条件の追加につながります。見つかりやすい項目と、譲渡の前に整えておく方法をまとめました。
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M&A用語集
11分野295語を掲載しています。意味が分からないまま話が進むことのないよう、判断に必要な言葉を平易に解説しています。
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M&A基礎（42）支援機関・報酬（18）スキーム（31）バリュエーション（30）財務・経営管理（26）デューデリジェンス（26）契約（30）事業承継・株主（28）事業再生（24）PMI・会計（18）バリューアップ・AI（22）
はじめに押さえたい用語
- M&A企業や事業の所有権が移転する取引の総称です。
- 仲介売り手と買い手の双方と契約し、中立的に合意形成を支援する形態です。
- FA（フィナンシャル・アドバイザー）売り手または買い手の一方に付き、その立場で助言する専門家です。
- 秘密保持契約（NDA）検討過程で知り得た情報を外部に漏らさないことを約束する契約です。
- 企業価値評価（バリュエーション）対象企業の経済的価値を算定する作業です。
- EBITDA営業利益に減価償却費を加えた、キャッシュ創出力を示す指標です。
- デューデリジェンス（DD）買収前に対象会社のリスクと実態を詳細に調査する手続きです。
- レーマン方式取引規模に応じて段階的に料率が下がる成功報酬の算定方式です。
コラム・用語・よくあるご質問・お悩み・業種・スキームの各ページには、内容に関わる法令・判例を参考情報として掲載しています。表記の決まりと一覧は法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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- デューデリジェンス準備チェックリスト買い手の調査で指摘される前に、手を打つために。（PDF・11ページ）
- 企業価値を上げる1年間の実行計画売る前に手を打つと、評価が変わります。（PDF・11ページ）
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