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株式譲渡によるM&A

株式譲渡は、会社そのものには手を加えず、株主だけが替わる方法です。手続きが比較的簡素で、契約や許認可、従業員の雇用が原則としてそのまま会社に残るため、中小企業のM&Aで多く用いられています。

最終更新日：2026年10月18日

はじめに知っておきたいこと

譲渡の対象は株式で、会社の資産・負債・契約・従業員との雇用の関係は、原則として会社に残ります。取引先や従業員から見た会社の姿が変わりにくいことが特徴です。

譲渡の代金は、株式を譲り渡す株主（多くの場合はオーナー経営者）が受け取ります。会社が受け取る事業譲渡とは、この点が異なります。税務上の扱いは状況によって変わりますので、税理士等にご確認ください。

会社を丸ごと引き継ぐため、帳簿に表れていない債務や、将来生じうる債務も、買い手が引き継ぐことになります。このため、買い手はデューデリジェンスで詳しく確かめ、最終契約の表明保証で手当てすることが一般的です。

株主がそろっているか株式が親族や元役員の方に分散している場合や、株主名簿が整っていない場合は、譲渡の前に整理が必要になることがあります。
譲渡制限と会社の承認多くの中小企業の株式には譲渡制限が付いており、譲渡には会社の承認が必要です。株券を発行する会社かどうかも、あわせて確かめます。
契約の中の条項取引先との契約や賃貸借契約に、株主が替わるときに通知や同意を求める条項（チェンジオブコントロール条項）がないかを確かめます。
事業に使わない資産が混ざっている場合事業に使っていない不動産などを譲渡の対象に含めたくない場合は、会社分割などで切り分けてから譲渡する方法が考えられます。

一般的な流れです。順序や必要な手続きは、会社の状況と契約の内容によって変わります。