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合併・株式交換・株式移転によるグループ再編
合併、株式交換、株式移転は、会社と会社の関係そのものを組み替える方法です。中小企業では、グループの中の会社を整理する場面や、持株会社の体制をつくる場面で使われることが多い方法です。
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はじめに知っておきたいこと
合併：複数の会社を一つにします
一方の会社が、他方の会社の権利や義務をすべて引き継ぎます。消滅する会社の株主には、対価として、存続する会社の株式などが交付されます。
株式交換：完全な親子の関係をつくります
ある会社の株式のすべてを別の会社が取得し、100%の親子会社の関係にします。会社は、それぞれ残ります。
株式移転：持株会社を新しく設けます
新しく設ける会社に、既存の会社の株式をすべて移します。複数の事業会社を、持株会社の下に並べる体制をつくるときに使われます。
留意点
- 対価が株式になることがあります現金ではなく株式が対価となる場合、譲り渡す側は、相手の会社の株主になります。株式の評価と、その後の関わり方を確かめます。
- 株主と債権者のための手続き原則として株主総会の特別決議が必要で、反対する株主には、株式の買取りを求める権利があります。合併では、債権者保護の手続きも要ります。
- 統合の実務合併では、人事の制度、会計、システムを一つにする作業が生じます。統合の計画を、手続きと並行して準備します。
- 税務の検討税制上の要件を満たすかどうかで、課税の扱いが変わります。計画の段階から、専門家と検討します。
向いている場面
- グループの中で重なっている機能や会社を、一つにまとめたいとき
- 買収した会社を、時間をかけて自社と統合したいとき
- 持株会社の体制にして、事業ごとの責任を明確にしたいとき
- 将来の承継や譲渡に備えて、株式の持ち方を整理しておきたいとき
手続きの流れ
- 再編の目的と、あるべきグループの形を整理します。
- 方法（合併・株式交換・株式移転）と対価、日程を決め、契約または計画を作成します。
- 株主総会の決議、債権者保護の手続きなど、法律で定められた手続きを進めます。
- 効力の発生日に再編が成立し、登記を行います。
- 制度やシステムの統合など、再編後の実務を進めます。
一般的な流れです。順序や必要な手続きは、会社の状況と契約の内容によって変わります。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第748条（合併契約の締結）
会社は、ほかの会社と合併をすることができ、その場合には合併契約を締結しなければなりません。
- 法令
会社法 第749条（株式会社が存続する吸収合併契約）
存続会社が株式会社である吸収合併契約で定める事項（当事会社の商号・住所、合併の対価とその割当て、新株予約権の取扱い、効力発生日など）を定めています。
- 法令
会社法 第767条（株式交換契約の締結）
株式会社は株式交換をすることができ、発行済株式の全部を取得する会社（株式会社または合同会社）との間で、株式交換契約を締結しなければなりません。
- 法令
会社法 第768条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）
完全親会社が株式会社である株式交換契約で定める事項（当事会社の商号・住所、交換の対価とその割当て、新株予約権の取扱い、効力発生日など）を定めています。
- 法令
会社法 第772条（株式移転計画の作成）
一または二以上の株式会社は株式移転をすることができ、その場合には株式移転計画を作成しなければなりません。
- 法令
会社法 第773条（株式移転計画）
株式移転計画で定める事項（設立する完全親会社の目的・商号・本店の所在地・発行可能株式総数、設立時の役員、完全子会社の株主に交付する株式の数とその割当てなど）を定めています。
- 法令
会社法 第309条（株主総会の決議）
株主総会の決議は、原則として出席した株主の議決権の過半数で行います。事業譲渡や組織再編、株式の併合などは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成による決議（特別決議）が必要です。
- 法令
会社法 第789条（債権者の異議）
吸収合併等で消滅株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合、会社は官報に公告し、知れている債権者に各別に催告しなければなりません（期間は1か月以上）。異議があれば、弁済・担保の提供などを行います。吸収分割では、分割の後に分割会社に請求できない債権者が対象です。
- 法令
会社法 第785条（反対株主の株式買取請求）
吸収合併等をする場合、消滅株式会社等の反対株主は、自己の株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができます（簡易の手続の場合などを除きます）。請求は、効力発生日の20日前から前日までに行います。
- 法令
会社法 第796条（吸収合併契約等の承認を要しない場合等）
存続会社等の側で、相手方が特別支配会社である場合（略式）と、交付する対価の額が純資産額の5分の1以下の場合（簡易）は、株主総会の承認を要しません。簡易の場合でも、法務省令で定める数の株式を有する株主が反対を通知したときは、承認が必要です（第3項）。
- 法令
法人税法 第2条第12号の8（定義）
適格合併の定義です。被合併法人の株主等に合併法人（または合併親法人）の株式以外の資産が交付されない合併のうち、完全支配関係があるもの、支配関係があり従業者の引継ぎ・事業の継続の要件を満たすもの、共同で事業を行うためのものの、いずれかに該当するものをいいます。
- 法令
法人税法 第62条の2（適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ）
内国法人が適格合併により合併法人に資産・負債を移転したときは、最後の事業年度の終了の時の帳簿価額で引き継いだものとして所得を計算します。適格分割型分割の場合も、直前の帳簿価額で引き継いだものとします。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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