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株式交換
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株式交換とは、株式を親会社株と交換して完全子会社化する手法です。
完全子会社となる会社の株主が、その株式を親会社に取得させ、対価として親会社の株式などを受け取る手法です。対価は親会社の株式とするのが一般的ですが、金銭などとすることもできます。現金を使わずに完全子会社化ができるため、少数株主の整理やグループ再編の場面で用いられます。
株主が受け取る対価
対価を株式とすれば、現金を使わずに完全子会社化ができます
※ 手続きの個別の扱いは、弁護士などの専門家にご確認ください
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第767条（株式交換契約の締結）
株式会社は株式交換をすることができ、発行済株式の全部を取得する会社（株式会社または合同会社）との間で、株式交換契約を締結しなければなりません。
- 法令
会社法 第768条（株式会社に発行済株式を取得させる株式交換契約）
完全親会社が株式会社である株式交換契約で定める事項（当事会社の商号・住所、交換の対価とその割当て、新株予約権の取扱い、効力発生日など）を定めています。
- 法令
会社法 第309条（株主総会の決議）
株主総会の決議は、原則として出席した株主の議決権の過半数で行います。事業譲渡や組織再編、株式の併合などは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成による決議（特別決議）が必要です。
- 法令
会社法 第785条（反対株主の株式買取請求）
吸収合併等をする場合、消滅株式会社等の反対株主は、自己の株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができます（簡易の手続の場合などを除きます）。請求は、効力発生日の20日前から前日までに行います。
- 法令
法人税法 第2条第12号の17（定義）
適格株式交換等の定義です。完全子法人の株主等に完全親法人（または完全支配親法人）の株式以外の資産が交付されない株式交換等のうち、完全支配関係・支配関係（従業者の引継ぎ・事業の継続）・共同事業のいずれかの要件を満たすものをいいます。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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