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債権者保護手続
Creditor Protection Procedures
最終更新日：
債権者保護手続とは、組織再編にあたり、債権者に異議を述べる機会を設ける手続きです。
合併や会社分割などで債権者に不利益が及ぶおそれがある場合に、官報への公告と、原則として個別の催告によって知らせ、一定の期間、異議を述べる機会を設ける手続きです。
期間は一か月以上と定められており、日程を組む際の制約となります。公告の方法によっては、個別の催告を省略できる場合があります。
債権者保護手続の流れ
- 知らせる官報への公告と、原則として個別の催告を行います
- 異議の期間債権者に異議を述べる機会を設けます（一か月以上）
公告の方法によっては、個別の催告を省略できる場合があります。※ 個別の扱いは、弁護士などの専門家にご確認ください
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第759条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）
承継する会社は、効力の発生する日に、契約の定めに従って分割する会社の権利義務を承継します。各別の催告を受けなかった債権者は分割した会社・承継した会社に対して、詐害的な分割で残された債権者は承継した会社に対して（承継した財産の価額を限度に）、債務の履行を請求することができます。
- 法令
会社法 第789条（債権者の異議）
吸収合併等で消滅株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合、会社は官報に公告し、知れている債権者に各別に催告しなければなりません（期間は1か月以上）。異議があれば、弁済・担保の提供などを行います。吸収分割では、分割の後に分割会社に請求できない債権者が対象です。
- 法令
会社法 第799条（債権者の異議）
吸収合併等で存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合（吸収合併・吸収分割の承継会社の債権者、株式交換で対価が株式以外を含む場合の親会社の債権者など）の、公告・催告と弁済などの手続を定めています。
- 法令
会社法 第810条（債権者の異議）
新設合併等で消滅株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合の、公告・催告（期間は1か月以上）と弁済などの手続を定めています。
- 判例
最高裁判所第二小法廷 平成24年（2012年）10月12日 判決（新設分割と詐害行為取消権）
新設分割で設立された会社に債務が承継されず、分割について異議を述べることもできない分割会社の債権者は、詐害行為取消権を行使して、新設分割を取り消すことができるとしました（その後、平成26年の会社法の改正で、詐害的な会社分割で残された債権者の履行の請求の規定が設けられています）。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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