スキーム
包括承継と個別承継
Universal and Singular Succession
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包括承継と個別承継とは、権利義務をまとめて引き継ぐか、一つずつ引き継ぐかの違いです。
合併では、消滅する会社の権利義務がすべて引き継がれます。会社分割では、分割契約などで定めた範囲の権利義務が、相手の個別の同意なしにまとめて引き継がれます（包括承継）。事業譲渡では、契約や従業員ごとに相手の同意を得て、一つずつ移します（個別承継）。
引き継ぎたくない債務を切り離せるかどうかにも関わる、スキーム選択の基本となる考え方です。
権利義務の引き継ぎ方
- 合併消滅する会社の権利義務がすべて引き継がれます
- 会社分割分割契約などで定めた範囲を、相手の個別の同意なしにまとめて引き継ぎます（包括承継）
- 事業譲渡契約や従業員ごとに相手の同意を得て、一つずつ移します（個別承継）
引き継ぎたくない債務を切り離せるかにも関わる、スキーム選択の基本の考え方です
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第750条（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）
吸収合併の存続株式会社は、効力発生日に消滅会社の権利義務を承継します。債権者の異議の手続（第789条・第799条）が終了していない場合や、合併を中止した場合は、効力が生じません（第6項）。
- 法令
会社法 第759条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）
承継する会社は、効力の発生する日に、契約の定めに従って分割する会社の権利義務を承継します。各別の催告を受けなかった債権者は分割した会社・承継した会社に対して、詐害的な分割で残された債権者は承継した会社に対して（承継した財産の価額を限度に）、債務の履行を請求することができます。
- 法令
民法 第539条の2
契約の当事者の一方が、第三者との間で契約上の地位を譲り渡す合意をし、契約の相手方がこれを承諾したときは、契約上の地位は、その第三者に移ります（第3款「契約上の地位の移転」）。
- 法令
民法 第625条（使用者の権利の譲渡の制限等）
使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができません。
- 法令
民法 第472条（免責的債務引受の要件及び効果）
免責的債務引受では、引き受ける者が同じ内容の債務を負い、もとの債務者は債務を免れます。債権者と引き受ける者との契約（債務者への通知で効力が生じます）、または債務者と引き受ける者との契約に債権者が承諾することで行います。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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