株式譲渡と事業譲渡は、何が違うのか。引き継ぐものと残るものの整理

中小企業のM&Aで広く使われているのは、株式譲渡と事業譲渡の2つの方法です。どちらも「会社を譲る」と表現されますが、中身は大きく異なります。

どちらが適しているかは、会社の状況と、譲った後に何を残したいかによって変わります。

株式譲渡：会社をまるごと引き継ぐ

株式譲渡は、株主が持っている株式を買い手に譲る方法です。会社そのものは変わらず、株主が入れ替わるだけです。

そのため、取引先との契約、従業員の雇用、許認可、借入などは、原則として会社にそのまま残ります。手続きが比較的簡単で、事業を止めずに引き継げる点が大きな利点です。

一方で、会社が抱えている負債やリスクも、そのまま買い手に引き継がれます。帳簿に載っていない債務（簿外債務）がある場合も同じです。そのため、買い手は調査（デューデリジェンス）を丁寧に行い、契約では表明保証や補償の取り決めを求めます。

中小企業の株式には、譲渡に会社の承認が必要とされているもの（譲渡制限株式）が多くあります。この場合は、定款に定められた機関（取締役会または株主総会など）の承認を得て、株式を譲ります。

事業譲渡：引き継ぐものを一つずつ選んで移す

事業譲渡は、会社の事業の全部または一部を、買い手に売る方法です。株主は変わらず、会社が持っている事業用の資産や契約を、一つずつ買い手に移します。

引き継ぐものを選べるため、買い手は不要な資産や、想定していない負債を引き継がずに済みます。売り手も、残したい事業や資産を手元に置けます。

その代わり、手続きは多くなります。

• 取引先との契約は、相手方の同意を得て、買い手に移します
• 従業員は、いったん売り手を退職し、買い手と新たに雇用契約を結ぶのが一般的です。本人の同意が必要です
• 許認可は、多くの場合、買い手があらためて取得する必要があります（業種によっては、行政の認可を得て引き継げるものもあります）
• 事業の全部または重要な一部を譲る場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です

また、事業を譲った会社には、別段の取り決めがなければ、同じ市町村と隣の市町村の区域で、20年間、同じ事業を行わない義務（競業避止義務）が法律で定められています。契約で期間や範囲を取り決めることも多くあります。なお、事業を譲り受けた会社が、譲った会社の商号を引き続き使う場合は、譲った会社の債務についても弁済の責任を負うことがあるため、商号の扱いにも注意が必要です。

譲った後に、何が残るのか

2つの方法の違いは、譲った後に手元に残るものにも表れます。

• 株式譲渡：株主である経営者個人に、譲渡代金が入ります。会社は買い手のものになります
• 事業譲渡：会社に譲渡代金が入ります。株主は変わらず、会社は残ります。代金を個人の手元に移すには、配当や退職金、会社の清算などの手続きが別に必要です

税金のかかり方もここから変わります。個人が株式を譲る場合と、会社が事業を譲る場合とでは、課税の仕組みが異なるため、同じ金額で譲っても、最終的な手取りが変わることがあります。詳しくは「会社を譲渡したときの税金」で整理しています。

どちらを選ぶかの目安

事業譲渡の手続きの多さを避けつつ、一部の事業だけを切り出したい場合は、会社分割という方法もあります。会社分割については「会社分割で「売れる形」に組み替えるという選択」で取り上げています。

進め方のご提案

方法の選択は、価格、税金、手続きの期間、従業員や取引先への影響のすべてに関わります。最初の段階で、譲りたい範囲と、譲った後に残したいものを書き出しておくと、比較が進めやすくなります。

当社では、会社の状況を伺いながら、それぞれの方法で何が起きるかを並べてご説明しています。税金や登記の具体的な判断は、税理士・弁護士・司法書士などの専門家とあわせて確認することをお勧めします。お問い合わせよりご相談ください。