デューデリジェンス
簿外債務
Off-balance-sheet Liability
最終更新日：
簿外債務とは、帳簿に計上されていない債務のことです。
未払残業代、退職給付債務、債務保証などが該当します。株式譲渡ではこれらも引き継ぐことになるため、デューデリジェンスでの洗い出しと、契約における表明保証・補償条項での手当てが重要となります。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第22条（譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）
事業を譲り受けた会社が、譲渡した会社の商号を引き続き使う場合は、譲渡した会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います。遅滞なく、責任を負わない旨を登記するか、債権者に通知した場合は除かれます。
- 法令
会社法 第23条の2（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）
譲渡した会社が、残る債権者を害することを知って事業を譲渡した場合、残る債権者は、譲り受けた会社（その会社も害することを知っていた場合）に対し、承継した財産の価額を限度として、債務の履行を請求できます。
- 法令
労働基準法 第115条（時効）
この法律による賃金の請求権は5年間、災害補償その他の請求権（賃金を除きます）は2年間行わない場合は、時効によって消滅します。
- 法令
労働基準法 附則第143条
当分の間、第115条の適用については、退職手当を除く賃金の請求権の時効は3年間とされています（退職手当の請求権は5年間）。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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