事業承継・株主
譲渡制限株式
Shares with Restriction on Transfer
最終更新日：
譲渡制限株式とは、譲渡するために、会社の承認が必要な株式です。
定款の定めによって、譲渡する際に会社の承認を必要とする株式です。非上場の中小企業の多くは、すべての株式に譲渡制限を付けています。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第136条（株主からの承認の請求）
譲渡制限株式の株主は、株式を他人に譲り渡そうとするとき、会社に対し、その他人が取得することを承認するかどうかの決定を請求できます。
- 法令
会社法 第174条（相続人等に対する売渡しの請求に関する定款の定め）
会社は、相続などにより譲渡制限株式を取得した者に対し、その株式を会社に売り渡すよう請求できる旨を、定款で定めることができます。
- 法令
会社法 第2条第17号（定義）
譲渡制限株式とは、株式会社が発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による取得に会社の承認を要する旨の定めを設けている場合の、その株式をいいます。
- 法令
会社法 第107条第1項第1号（株式の内容についての特別の定め）
株式会社は、発行する全部の株式の内容として、譲渡による取得に会社の承認を要することを定めることができます（定款に定める事項は第2項第1号）。
- 法令
会社法 第108条第1項第4号（異なる種類の株式）
種類株式として、譲渡による取得に会社の承認を要する種類の株式を発行することができます（一部の株式に譲渡制限を付ける定めです）。
- 判例
最高裁判所第三小法廷 令和5年（2023年）5月24日 決定（譲渡制限株式の売買価格と非流動性ディスカウント）
会社法第144条第2項にもとづき裁判所が譲渡制限株式の売買価格を定める手続で、評価額の算定の過程において株式に市場性がないことが考慮されていないなどの事情がある場合には、DCF法で算定した評価額から非流動性ディスカウントを行うことができるとしました。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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