建設業、運送業、産業廃棄物の処理、医療・介護、旅行業など、事業を行うのに行政の許可や登録が必要な業種は数多くあります。こうした会社のM&Aでは、許認可を引き継げるかどうかが、方法の選び方を左右します。
株式譲渡：許認可は会社に残ります
株式譲渡では、会社そのものは変わらないため、会社が取得している許認可は、原則としてそのまま使い続けられます。
ただし、何もしなくてよいわけではありません。
- 役員の変更の届出：譲渡にあわせて役員が替わる場合、所管の役所への届出が必要な許認可が多くあります
- 要件を満たす人の確保：許認可によっては、経験のある役員や、資格を持つ技術者を置くことが要件とされています。その方が譲渡にあわせて退任・退職すると、要件を満たせなくなるおそれがあります
- 株主の変更の届出や事前の手続き：業種によっては、株主の変更について届出や事前の相談が求められる場合があります
許認可の要件を誰が満たしているのかを、譲渡の前に一覧にしておくことが大切です。
事業譲渡：取り直しが必要なことが多くあります
事業譲渡では、許認可は「会社」に与えられているため、事業を移しても、許認可は自動的には移りません。買い手が、あらためて許認可を取得するのが原則です。
取り直しには時間がかかるため、その間に事業を続けられない期間が生じないよう、取得の時期と譲渡の日を合わせて計画します。
一方で、業種によっては、行政の認可を事前に得ることで、事業譲渡や会社分割にあわせて許認可を引き継げる仕組みがあります。建設業では、2020年10月に施行された法律の改正により、建設業の全部の譲渡や、合併、分割について、あらかじめ認可を受けることで、建設業者としての地位を引き継げるようになりました。
会社分割・合併：業種によって扱いが分かれます
会社分割や合併では、権利や義務がまとめて引き継がれますが、許認可については、法律ごとに扱いが分かれます。
- 認可や届出によって引き継げるもの
- 引き継げず、取り直しが必要なもの
同じ業種でも、許認可の種類によって扱いが異なることがあります。許認可ごとに、根拠となる法律と、所管の役所の運用を確かめておくと安心です。
許認可は引き継げるのか
- 株式譲渡会社に残ります（役員の変更の届出などが必要なことがあります）
- 事業譲渡取り直しが必要なことが多くあります（業種によっては事前の認可で引き継げます）
- 会社分割・合併法律ごとに扱いが分かれます
※ 個別の扱いは、所管の役所や行政書士・弁護士にご確認ください
確かめる順番
- 許認可の一覧を作る：会社が持っている許可・登録・届出を、すべて書き出します（有効期限、更新の時期も）
- 要件を確かめる：それぞれの許認可で、人・設備・財産の要件を、誰が・何が満たしているかを整理します
- 方法ごとの扱いを確かめる：株式譲渡・事業譲渡・会社分割のそれぞれで、引き継げるか、届出や取り直しが必要かを確かめます
- 所管の役所に相談する：運用の細かな点は、役所によって異なることがあります。事前に相談しておくと、手続きの見通しが立てやすくなります
許認可の手続きが必要な場合は、最終契約で、その取得や届出をクロージングの前提条件とすることも検討します。
進め方のご提案
許認可が事業の中心にある会社では、譲渡の方法を決める前に、許認可の扱いを確かめておくことが大切です。取り直しの期間や、要件を満たす人の確保は、価格や譲渡の時期にも影響します。
当社では、許認可の一覧づくりから、方法の比較までお手伝いしています。個別の許認可の手続きは、所管の役所や行政書士・弁護士とあわせて確認されることをお勧めします。お問い合わせよりご相談ください。