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会社分割
Company Split
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会社分割とは、事業に関する権利義務を包括的に他社へ承継させる手法です。
会社の事業に関する権利義務を、包括的に他の会社へ承継させる組織再編の手法です。事業譲渡と異なり契約の個別移転が原則不要となるため、複数事業を持つ企業が一部事業だけを切り出して譲渡する場面で有効です。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第757条（吸収分割契約の締結）
株式会社と合同会社は吸収分割をすることができ、その場合、事業に関する権利義務を承継する会社との間で、吸収分割契約を結ばなければなりません。
- 法令
会社法 第759条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）
承継する会社は、効力の発生する日に、契約の定めに従って分割する会社の権利義務を承継します。各別の催告を受けなかった債権者は分割した会社・承継した会社に対して、詐害的な分割で残された債権者は承継した会社に対して（承継した財産の価額を限度に）、債務の履行を請求することができます。
- 法令
労働契約承継法 第3条（承継される事業に主として従事する労働者に係る労働契約の承継）
承継される事業に主として従事する労働者の労働契約で、分割の契約などに承継する旨の定めがあるものは、分割の効力が生じる日に、承継する会社に承継されます。
- 判例
最高裁判所第三小法廷 平成20年（2008年）6月10日 判決（ゴルフクラブの名称の続用（会社分割））
会社分割でゴルフ場の事業を承継した会社が、ゴルフクラブの名称を引き続き使っている場合には、特段の事情がない限り、会社法第22条第1項を類推して、会員が分割した会社に預けた預託金の返還義務を負うとしました。
- 判例
最高裁判所第二小法廷 平成24年（2012年）10月12日 判決（新設分割と詐害行為取消権）
新設分割で設立された会社に債務が承継されず、分割について異議を述べることもできない分割会社の債権者は、詐害行為取消権を行使して、新設分割を取り消すことができるとしました（その後、平成26年の会社法の改正で、詐害的な会社分割で残された債権者の履行の請求の規定が設けられています）。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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