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合併
Merger
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合併とは、複数の会社が一つの会社に統合される手法です。
複数の会社が一つの会社に統合される組織再編の手法です。消滅する会社の権利義務はすべて、存続会社（新設合併の場合は、合併により設立する会社）に承継されます。
経営統合の形が明確になる一方で、人事制度やシステムの統合負担が大きい点には準備が必要です。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第748条（合併契約の締結）
会社は、ほかの会社と合併をすることができ、その場合には合併契約を締結しなければなりません。
- 法令
会社法 第749条（株式会社が存続する吸収合併契約）
存続会社が株式会社である吸収合併契約で定める事項（当事会社の商号・住所、合併の対価とその割当て、新株予約権の取扱い、効力発生日など）を定めています。
- 法令
会社法 第750条（株式会社が存続する吸収合併の効力の発生等）
吸収合併の存続株式会社は、効力発生日に消滅会社の権利義務を承継します。債権者の異議の手続（第789条・第799条）が終了していない場合や、合併を中止した場合は、効力が生じません（第6項）。
- 法令
会社法 第309条（株主総会の決議）
株主総会の決議は、原則として出席した株主の議決権の過半数で行います。事業譲渡や組織再編、株式の併合などは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成による決議（特別決議）が必要です。
- 法令
会社法 第789条（債権者の異議）
吸収合併等で消滅株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合、会社は官報に公告し、知れている債権者に各別に催告しなければなりません（期間は1か月以上）。異議があれば、弁済・担保の提供などを行います。吸収分割では、分割の後に分割会社に請求できない債権者が対象です。
- 法令
会社法 第799条（債権者の異議）
吸収合併等で存続株式会社等の債権者が異議を述べることができる場合（吸収合併・吸収分割の承継会社の債権者、株式交換で対価が株式以外を含む場合の親会社の債権者など）の、公告・催告と弁済などの手続を定めています。
- 法令
会社法 第785条（反対株主の株式買取請求）
吸収合併等をする場合、消滅株式会社等の反対株主は、自己の株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができます（簡易の手続の場合などを除きます）。請求は、効力発生日の20日前から前日までに行います。
- 法令
法人税法 第2条第12号の8（定義）
適格合併の定義です。被合併法人の株主等に合併法人（または合併親法人）の株式以外の資産が交付されない合併のうち、完全支配関係があるもの、支配関係があり従業者の引継ぎ・事業の継続の要件を満たすもの、共同で事業を行うためのものの、いずれかに該当するものをいいます。
- 法令
法人税法 第62条の2（適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ）
内国法人が適格合併により合併法人に資産・負債を移転したときは、最後の事業年度の終了の時の帳簿価額で引き継いだものとして所得を計算します。適格分割型分割の場合も、直前の帳簿価額で引き継いだものとします。
- 法令
会社法 第797条（反対株主の株式買取請求）
吸収合併等をする場合、存続株式会社等の反対株主は、自己の株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができます（簡易の手続の場合を除きます）。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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