新設分割

関連する法令・判例（参考情報）

• 法令

  会社法 第806条（反対株主の株式買取請求）

  新設合併等をする場合、消滅株式会社等の反対株主は、自己の株式を公正な価格で買い取ることを会社に請求することができます（簡易新設分割の場合などを除きます）。請求は、通知・公告の日から20日以内に行います。

  平成17年法律第86号　e-Gov 法令検索で開く

• 法令

  労働契約承継法 第3条（承継される事業に主として従事する労働者に係る労働契約の承継）

  承継される事業に主として従事する労働者の労働契約で、分割の契約などに承継する旨の定めがあるものは、分割の効力が生じる日に、承継する会社に承継されます。

  会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律・平成12年法律第103号　e-Gov 法令検索で開く

• 法令

  商法等の一部を改正する法律 附則第5条（労働契約の取扱いに関する措置）

  会社分割をする会社は、労働契約承継法第2条第1項の通知をすべき日までに、労働者と協議をするものとされています（いわゆる5条協議）。

  平成12年法律第90号　e-Gov 法令検索で開く（e-Gov 法令検索では、商法の附則に収録されています）

• 判例

  最高裁判所第二小法廷 平成24年（2012年）10月12日 判決（新設分割と詐害行為取消権）

  新設分割で設立された会社に債務が承継されず、分割について異議を述べることもできない分割会社の債権者は、詐害行為取消権を行使して、新設分割を取り消すことができるとしました（その後、平成26年の会社法の改正で、詐害的な会社分割で残された債権者の履行の請求の規定が設けられています）。

  平成22年(受)第622号・民集66巻10号3311頁　裁判所ウェブサイトで開く

• 判例

  最高裁判所第二小法廷 平成22年（2010年）7月12日 判決（日本アイ・ビー・エム事件）

  新設分割において、商法等の一部を改正する法律附則第5条の協議がまったく行われなかった場合や、説明・協議の内容が著しく不十分で法の趣旨に反することが明らかな場合には、承継の対象とされた労働者は、労働契約の承継の効力を争うことができるとしました（本件では、協議が著しく不十分とはいえないとされました）。

  平成20年(受)第1704号・民集64巻5号1333頁　裁判所ウェブサイトで開く

法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。