契約
前提条件（CP）
Conditions Precedent
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前提条件（CP）とは、M&Aの最終契約で、クロージング（取引の実行）の前に満たされるべきものとして定める条件です。
英語の Conditions Precedent の頭文字から、実務では「CP」と呼ばれます。株式譲渡契約書などの最終契約に、クロージングを実行するための条件として定めます。
許認可の取得や届出、主要な取引先の同意、株主総会の承認などが典型例です。デューデリジェンスで見つかった課題を、クロージングまでに解消してもらうことを条件とする場合もあります。また、表明保証が真実であることや、誓約事項を守っていることを、前提条件に含めることが多くあります。
条件がすべて満たされると、クロージングに進みます。条件が満たされない場合は、取引を実行しないという判断が可能になります。一方で、条件の内容によっては、その条件によって守られる側が条件を放棄して取引を実行できると定めるのが一般的です（法令上必要な許認可などは、放棄で済ませられない場合があります）。
条件が多すぎると、取引が実行されない可能性が上がるため、設計には注意が必要です。どの条件を、どちらが、いつまでに満たすのかを、契約の段階で決めておくことが宜しいかと思います。
前提条件が満たされたか、満たされないか
- 条件がすべて満たされたクロージング（取引の実行）に進みます
- 満たされない条件がある取引を実行しないという判断が可能になります
- 満たされない条件を、守られる側が放棄条件の内容によっては、取引を実行できると定めるのが一般的です
法令上必要な許認可などは、放棄で済ませられない場合があります。条件が多すぎると、取引が実行されない可能性が上がります。※ 契約の内容は、弁護士などの専門家にご確認ください
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