スキーム
二段階買収
Two-step Acquisition
最終更新日：
二段階買収とは、株式を二回に分けて取得する買収の進め方です。
まず過半数などの一部の株式を取得し、一定の期間をおいて残りを取得する進め方です。譲渡側は当面の関与を続けられ、譲受側は引継ぎの状況を見ながら進められます。
二回目の価格の決め方を、最初の契約で定めておくことが重要となります。上場会社の買収では、TOBで株式を集めた後、スクイーズアウトによって残りの株式を取得する進め方を指して使われます。
株式を二回に分けて取得する流れ
二回目の価格の決め方を、最初の契約で定めておきます
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
金商法 第27条の2第1項（発行者以外の者による株券等の公開買付け）
有価証券報告書の提出義務のある発行者等の株券等について、買付け後の株券等所有割合（特別関係者の分を加えます）が100分の30を超える買付け等は、公開買付けによらなければなりません（第1号）。市場外の買付けで所有割合が100分の5を超える場合も対象です（第2号）。
- 判例
最高裁判所第一小法廷 平成28年（2016年）7月1日 決定（ジュピターテレコム事件）
公開買付けの後に少数株主の株式を取得する二段階の買収で、独立した第三者委員会の意見を聴くなど、一般に公正と認められる手続きによって公開買付けが行われ、その後に同じ価格で株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、取得の価格は公開買付けの価格と同じとするのが相当としました。
- 判例
最高裁判所第三小法廷 平成21年（2009年）5月29日 決定（レックス・ホールディングス事件）
MBOに伴う全部取得条項付種類株式の取得価格について、原審（東京高等裁判所平成20年9月12日決定）は、公開買付けの公表前6か月間の市場株価の平均に、将来の増加価値の分配分として20％を加算して算定しました。最高裁判所は特別抗告・許可抗告をいずれも棄却し、原審の決定が確定しています。田原裁判官の補足意見は、取得価格は、MBOがなかった場合の価値と、MBOにより期待される増加価値のうち株主に帰属する分を合わせたものとする考え方を示しています。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
この用語が出てくるコラム
- 少数株主から株式を買い取るには。話し合いと、スクイーズアウトの考え方株式が分散した会社では、譲渡や承継の前に、少数の株主から株式を買い取る必要が生じることがあります。話し合いでの買い取りと、会社法の手続き（スクイーズアウト）の考え方を整理しました。
同じカテゴリの用語
まずはお話をお聞かせください。
事業の承継、成長のための買収、業績の立て直し。どの段階のご相談でも承っております。検討を始めたばかりで、何から手をつけるべきか分からないという段階でも構いません。
初回のご相談は無償です。いただいた情報は秘密保持を徹底のうえ取り扱います。