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事業譲渡によるM&A
事業譲渡は、会社が営む事業の全部または一部を、資産や契約の単位で選んで譲り渡す方法です。引き継ぐ範囲を当事者で決められる一方、契約や従業員の引継ぎには、一つひとつ手続きが要ります。
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はじめに知っておきたいこと
引き継ぐ範囲を選べます
どの資産、どの契約、どの負債を引き継ぐかを、契約で個別に定めます。買い手にとっては、引き継ぐ範囲を絞りやすい方法です。
対価は、会社が受け取ります
譲渡の代金は、事業を譲り渡す会社が受け取ります。オーナー個人が受け取るには、配当や退職金など、別の手当てが必要になります。税務上の扱いは、税理士等にご確認ください。
契約と雇用は、個別に引き継ぎます
取引先との契約は相手方の承諾を、従業員の雇用はご本人の同意を得て、あらためて引き継ぐことが原則です。許認可も、多くの場合は買い手の側で取り直すことになります。
留意点
- 手続きの数が多くなります契約の件数や従業員の人数が多いほど、承諾や同意を得る手間と時間がかかります。
- 許認可の取り直し許認可が買い手に引き継がれない業種では、取得までの期間を見込んで日程を組みます。
- 株主総会の決議事業の全部や重要な一部を譲渡する場合は、原則として株主総会の特別決議が必要です。
- 競業の制限事業を譲り渡した会社は、同じ事業を行うことについて、法律上の制限を受けます。範囲や期間は、契約で定めることが一般的です。
向いている場面
- 会社は残し、一部の事業や店舗だけを譲りたいとき
- 買い手が、引き継ぐ資産と負債の範囲をはっきりさせたいとき
- 収益のある事業だけを譲り、そのほかは手元に残したいとき
- 株主の整理が難しく、株式の譲渡では進めにくいとき
手続きの流れ
- 譲渡する事業の範囲（資産・負債・契約・従業員）を書き出します。
- 相手先と条件の大枠を合意し、買い手が対象の事業を調査します。
- 事業譲渡契約を結び、必要な場合は株主総会の決議を経ます。
- 取引先の承諾、従業員の同意、許認可の手続きを進めます。
- 譲渡の実行日に、資産の引渡しと代金の決済を行います。
一般的な流れです。順序や必要な手続きは、会社の状況と契約の内容によって変わります。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第467条（事業譲渡等の承認等）
事業の全部の譲渡や、重要な一部の譲渡（譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超えるもの）、一定の子会社の株式の譲渡、他の会社の事業の全部の譲受けなどを行う場合は、効力が生じる日の前日までに、株主総会の決議で契約の承認を受けなければなりません。
- 法令
会社法 第309条（株主総会の決議）
株主総会の決議は、原則として出席した株主の議決権の過半数で行います。事業譲渡や組織再編、株式の併合などは、議決権の過半数を持つ株主が出席し、その議決権の3分の2以上の賛成による決議（特別決議）が必要です。
- 法令
会社法 第21条（譲渡会社の競業の禁止）
事業を譲渡した会社は、別段の意思表示がない限り、同一・隣接の市町村の区域内で、譲渡の日から20年間、同一の事業を行うことができません。競業を禁じる特約は30年を限度に効力を持ち、不正の競争の目的での同一の事業は、区域や期間にかかわらず禁じられます。
- 法令
会社法 第22条（譲渡会社の商号を使用した譲受会社の責任等）
事業を譲り受けた会社が、譲渡した会社の商号を引き続き使う場合は、譲渡した会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います。遅滞なく、責任を負わない旨を登記するか、債権者に通知した場合は除かれます。
- 法令
民法 第539条の2
契約の当事者の一方が、第三者との間で契約上の地位を譲り渡す合意をし、契約の相手方がこれを承諾したときは、契約上の地位は、その第三者に移ります（第3款「契約上の地位の移転」）。
- 法令
民法 第625条（使用者の権利の譲渡の制限等）
使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができません。
- 法令
消費税法 第4条第1項（課税の対象）
国内において事業者が行った資産の譲渡等には、消費税が課されます。事業譲渡では、譲り渡す個々の資産ごとに判断し、土地や有価証券など非課税とされる資産を除いて、課税の対象となります。
- 判例
最高裁判所大法廷 昭和40年（1965年）9月22日 判決（営業譲渡（事業譲渡）の意義）
株主総会の特別決議を要する「営業の全部又は重要な一部の譲渡」（現在の会社法第467条第1項）とは、一定の営業の目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡し、これにより譲渡会社がその財産によって営んでいた営業活動を譲受人に受け継がせ、譲渡会社が法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うものをいうとしました。
- 判例
最高裁判所第一小法廷 昭和61年（1986年）9月11日 判決（株主総会の特別決議を欠く営業譲渡の効力）
営業譲渡の契約が、譲渡会社の株主総会の特別決議を経ていないため無効である場合には、譲受人もその無効を主張できるとしたうえで、譲渡会社が債務を履行済みで、譲受人も契約を有効なものとして行動し、契約から約20年を経て初めて無効を主張したなどの事情があるときは、その主張は信義則に反し許されないとしました。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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本ページは一般的な情報の提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。どの方法が適しているか、また税務・法務・許認可の扱いは、会社ごとの状況によって異なりますので、実際のご判断にあたっては、専門家にご確認ください。
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