契約
表明保証
Representations and Warranties
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表明保証とは、一定の事実が真実であることを相手方に保証する条項です。
財務諸表の正確性、簿外債務の不存在、許認可の有効性などについて、売り手が真実であることを保証します。違反が判明した場合は補償条項に基づき損害の賠償を求めることができ、買い手にとってのリスク手当ての中心となります。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
民法 第415条（債務不履行による損害賠償）
債務者が債務の本旨に従った履行をしないとき、または履行ができないときは、債権者は損害の賠償を請求できます（債務者の責めに帰することができない事由による場合を除きます）。
- 判例
東京地方裁判所 平成18年（2006年）1月17日 判決（表明保証違反に基づく補償請求の事件）
株式譲渡契約の表明保証の違反を認めた事案です。買主が重大な過失によって違反を知らなかった場合には、公平の見地から売主が責任を免れる余地があるとの考え方を示しつつ、デューデリジェンスは買主の権利であって義務ではないことなどから、本件では買主の重大な過失を否定しました。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
この用語が出てくるコラム
- 表明保証とは。譲渡の後に違反が見つかったとき、何が起きるのか最終契約の中で、売り手の負担に大きく関わるのが表明保証と補償の条項です。何を約束するのか、違反が見つかったときにどう扱われるのか、売り手として確かめたい点を整理しました。
- デューデリジェンスで何を見られるのか買収前の調査で何が確認され、どこが問題になりやすいのか。事前に手を打てる論点と、資料の準備について整理しました。
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