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食品・飲料メーカーのM&A
食品・飲料の製造は、長く親しまれた商品と、それを作り続ける技術・設備に価値が宿る業種です。M&Aでは、衛生管理の体制、販路の偏り、設備の更新の見通し、営業許可の引継ぎが丁寧に確かめられます。後継者の不在をきっかけとしたご相談も多く見られます。
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この業種のM&Aの特徴
商品とブランドの力
地域で長く親しまれた商品や屋号は、販路を持つ買い手にとって魅力となります。商品別の売上と利益を示せると、強みが伝わりやすくなります。
原材料価格の影響
原材料や包材、エネルギーの価格の動きが利益に直結します。価格への転嫁の状況を、時期ごとに説明できるようにしておくことが宜しいかと思います。
設備と衛生管理
製造設備の状態と、衛生管理の水準が事業の土台となります。更新が必要な設備は、時期と金額の目安を整理しておきます。
製法の継承
味や品質を支える製法が、特定の方の経験に頼っている場合があります。手順を文書に残すことが、引継ぎの安心につながります。
買い手が確かめる点
- 衛生管理と品質の記録HACCPに沿った衛生管理の実施の状況、過去の回収や苦情の記録、表示の適正さが確かめられます。
- 取引先の集中特定の卸や小売への売上の偏り、PB商品の受託の割合、取引条件が見られます。
- 設備と建物の状態設備の稼働年数、修繕の履歴、今後の更新の見込みが、現地の確認とあわせて確かめられます。
- 原価の把握商品別の原価と利益を把握できているか、在庫の評価が適正かが見られます。
- 労務の状況製造現場の勤務の実態、時間外の手当、技能実習生などの受入れの手続きが確かめられます。
譲渡の前に整えておきたいこと
- 商品別・取引先別の売上と利益を示せるようにしておきます。
- 衛生管理の計画と記録、検査の結果、苦情への対応の記録を整理します。
- 設備の一覧と修繕の履歴、更新が必要な時期と金額の目安をまとめます。
- 製法や配合の手順を文書に残し、特定の方だけが分かる工程を減らしておきます。
- 営業許可や免許の名義・有効期限と、商標の登録の状況を確かめます。
スキームと、許認可・契約の引継ぎ
食品の製造には食品衛生法に基づく営業許可が、酒類の製造や販売には酒税法に基づく免許が関わります。株式譲渡では、許可や免許は原則としてそのまま維持されます。事業譲渡では、営業許可は譲り受けた方が地位を承継し、遅滞なく届け出ます。一方、酒類の免許は、法人の事業譲渡では承継されず、取り直しが必要となります。届出に添える書類や免許の審査の期間は、自治体や税務署に早めに確かめておくことが宜しいかと思います。
工場の土地・建物を経営者の方が個人で所有している場合は、譲渡の後の賃貸や買取りの条件を整理しておきます。取引先との契約に、株主の変更の際に通知や承諾を求める定めがないかも確かめておきます。個別の判断は、弁護士などの専門家にご確認ください。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
食品衛生法 第55条
飲食店営業など政令で定める営業を営もうとする者は、厚生労働省令で定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。施設が基準に合えば許可され、5年以上の有効期間などの条件を付けることができます。
- 法令
食品衛生法 第56条
許可営業者が営業を譲渡したとき、または相続・合併・分割（営業を承継させるものに限ります）があったときは、譲受人・相続人・存続する法人などが許可営業者の地位を承継し、遅滞なく都道府県知事に届け出なければなりません（営業の譲渡による承継は、旅館業法等の一部を改正する法律（令和5年法律第52号）により加えられ、令和5年12月13日に施行されました）。
- 法令
酒税法 第7条（酒類の製造免許）
酒類を製造しようとする者は、品目別・製造場ごとに、所轄の税務署長の製造免許を受けなければなりません。製造免許には、品目ごとの最低製造数量の基準があります。
- 法令
酒税法 第9条（酒類の販売業免許）
酒類の販売業（販売の代理業・媒介業を含みます）をしようとする者は、販売場ごとに、所轄の税務署長の販売業免許を受けなければなりません。
- 法令
酒税法 第19条（製造業又は販売業の相続等）
酒類製造者等について相続があった場合、または個人の酒類製造者等が製造業・販売業の全部を譲渡した場合、引き続き事業をしようとする相続人・譲受者は、遅滞なく税務署長に申告し、欠格事由に当たらなければ、相続・譲渡の時に免許を受けたものとみなされます。法人の事業譲渡・合併には適用がなく、譲り受ける法人などは新たに免許が必要です。
- 法令
商標法 第24条の2（商標権の移転）
商標権は、指定商品・指定役務が二以上あるときは、それごとに分割して移転することができます。公益に関する事業の商標権は事業とともにする場合に限り移転でき、地域団体商標の商標権は譲渡することができません。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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本ページは一般的な情報の提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。許認可や契約の扱いは、会社ごとの状況によって異なりますので、実際のご判断にあたっては、所管の役所や専門家にご確認ください。
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