モデルケース
店舗ごとの収益の差が大きく、全体の業績が落ちている
- 課題
収益のある店舗と、そうでない店舗が混ざっています。会社全体での譲渡は難しいと言われ、打つ手が見えない状況です。
- 進め方
店舗ごとの損益を出し、残す店舗と譲る店舗を分けます。賃貸借契約と従業員の引継ぎを確かめ、譲る店舗を事業譲渡の対象としてまとめます。
- 目指す姿
一部の店舗を、同じ業態を広げたい会社に引き継ぎます。残した店舗に、人と資金を集めます。
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小売・飲食業のM&A
小売・飲食の事業は、立地と店舗、そこで働く方によって成り立っています。M&Aでは、店舗を借り続けられるか、店舗ごとの採算がどうなっているか、店長をはじめとする方々が残るかが丁寧に確かめられます。会社全体ではなく、一部の店舗やブランドだけを譲渡するご相談も多く見られます。
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この業種のM&Aの特徴
店舗単位で検討される
店舗ごとに収益の状況が異なるため、会社全体だけでなく店舗単位で検討が進みます。一部の店舗やブランドだけを譲渡する形が選ばれる場合もあります。
立地は賃貸借契約が支える
多くの店舗は借りている物件で営業しており、賃貸借契約を引き継げるかが前提となります。貸主の方との関係と契約の条件が、早い段階で確かめられます。
人の確保が課題に
店長やパート・アルバイトの方の確保が、営業を続けるうえでの課題となりやすい業種です。採用や教育の仕組みがあるかどうかが、関心を集めやすい点です。
ブランドとレシピ
店名、商品の構成、レシピや接客の型が、お客様に選ばれる理由となっています。これらが文書や商標として会社に残っているかが見られます。
買い手が確かめる点
- 賃貸借契約の条件と引継ぎ店舗ごとの契約の期間、賃料、更新や中途解約の条件、名義の変更や株主の変更に関する定めが確かめられます。貸主の方の承諾が要る場合は、お話しする時期を支援機関と相談して決めておきます。
- 店舗別の損益店舗ごとの売上、原価、人件費、賃料と、本部の費用を分けた損益が確かめられます。採算の厳しい店舗は、改善の見通しや撤退の方針をあわせて整理しておくことが宜しいかと思います。
- 店長と運営の仕組み店長の方の経験や役割、運営の手順書、発注やシフトの管理の方法が見られます。経営者ご自身が現場に入っている場合は、その役割を誰が引き継ぐかを考えておきます。
- 労務管理の状況労働時間の記録、残業代の支払い、社会保険への加入の状況が確かめられます。店舗ごとに運用が異なる場合は、実態を確かめ、必要な是正を進めておくことが宜しいかと思います。
- 内装・設備と原状回復内装や厨房の設備の状態、リース契約の残り、退去の際の原状回復の負担が確かめられます。設備の一覧と契約書を店舗ごとにまとめておくと、確認が進めやすくなります。
譲渡の前に整えておきたいこと
- 店舗ごとの賃貸借契約書を集め、期間、賃料、保証金、名義の変更に関する定めを一覧にしておきます。
- 店舗別の損益を月次で把握できるようにし、本部の費用と分けて示せるようにしておきます。
- 発注、仕込み、接客、締めの作業などの手順を文書に残し、店長の方が代わっても運営できる形にします。
- 労働時間の記録と賃金の支払いの状況を店舗ごとに確かめ、差がある場合は是正を進めておきます。
- 店名やロゴの商標、レシピ、仕入先との取り決めが、会社のものとして整理されているかを確かめます。
スキームと、許認可・契約の引継ぎ
会社ごと引き継ぐ株式譲渡では、店舗の賃貸借契約や食品衛生法の営業許可は、原則としてそのまま維持されます。ただし、賃貸借契約に株主や代表者の変更について承諾を求める定めがある場合があります。一部の店舗だけを譲渡する事業譲渡では、貸主の方の承諾を得て契約を引き継ぐか、新たに結び直すことが必要となります。
事業譲渡では、営業許可や酒類販売業免許について、取り直しや承継の手続きが必要となる場合が多くあります。手続きの間に営業が途切れないよう、事前に所管の役所に確かめておくことが宜しいかと思います。フランチャイズに加盟している場合は、本部との契約に譲渡に関する定めがあるかも確かめます。店舗ごとの判断は、専門家にご確認ください。
この業種のモデルケース（想定の事例）
よくいただくご相談をもとに、進め方の一例をまとめた想定の事例です。実在する特定の会社の事例ではございません。進め方や期間は、会社ごとの状況によって変わります。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
食品衛生法 第55条
飲食店営業など政令で定める営業を営もうとする者は、厚生労働省令で定めるところにより、都道府県知事の許可を受けなければなりません。施設が基準に合えば許可され、5年以上の有効期間などの条件を付けることができます。
- 法令
食品衛生法 第56条
許可営業者が営業を譲渡したとき、または相続・合併・分割（営業を承継させるものに限ります）があったときは、譲受人・相続人・存続する法人などが許可営業者の地位を承継し、遅滞なく都道府県知事に届け出なければなりません（営業の譲渡による承継は、旅館業法等の一部を改正する法律（令和5年法律第52号）により加えられ、令和5年12月13日に施行されました）。
- 法令
酒税法 第9条（酒類の販売業免許）
酒類の販売業（販売の代理業・媒介業を含みます）をしようとする者は、販売場ごとに、所轄の税務署長の販売業免許を受けなければなりません。
- 法令
酒税法 第19条（製造業又は販売業の相続等）
酒類製造者等について相続があった場合、または個人の酒類製造者等が製造業・販売業の全部を譲渡した場合、引き続き事業をしようとする相続人・譲受者は、遅滞なく税務署長に申告し、欠格事由に当たらなければ、相続・譲渡の時に免許を受けたものとみなされます。法人の事業譲渡・合併には適用がなく、譲り受ける法人などは新たに免許が必要です。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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