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アパレル・雑貨会社のM&A
アパレルや雑貨の会社は、ブランドと、それを形にする企画の力に価値が宿る業種です。M&Aでは、商標などの権利、在庫の実態、店舗ごとの採算が確かめられます。ブランドや店舗を単位とした譲渡も行われています。
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この業種のM&Aの特徴
ブランドが価値の中心
ブランドの認知と顧客の支持が価値の中心となります。商標の登録と、ブランドを支える企画・デザインの体制が関心を集めます。
在庫が利益を左右する
季節と流行によって、在庫の価値が大きく変わります。在庫の評価の考え方が、価格の話し合いの焦点となりやすい業種です。
販売経路の多様化
直営店、百貨店や商業施設、卸、ECなど、経路によって利益の構造が異なります。経路ごとに数字を分けて示せると、説明がしやすくなります。
生産の委託先
生産を外部に委託している場合が多く、委託先との関係と、品質・納期の管理が事業の土台となります。
買い手が確かめる点
- 商標とライセンス商標が会社の名義で登録されているか、他社のブランドの許諾を受けている場合は、契約の期間と譲渡の際の承諾の要否が確かめられます。
- 在庫の実態年度・季節ごとの在庫の量、値下げや処分の実績、評価の方法が見られます。
- 店舗ごとの採算店舗別の売上と利益、賃貸借の条件、退店する場合の費用が確かめられます。
- 企画・デザインの体制ブランドを支えるデザイナーや企画の方が残る見込みか、役割をどう定めるかが話し合われます。
譲渡の前に整えておきたいこと
- ブランド別・経路別・店舗別の売上と利益を示せるようにしておきます。
- 在庫を年度・季節ごとに分け、滞留している在庫の扱いを決めておきます。
- 商標の登録の状況と、ライセンス契約の内容を一覧にします。
- 店舗の賃貸借契約、商業施設との契約の条件と期間を整理します。
スキームと、許認可・契約の引継ぎ
アパレル・雑貨の事業は、許認可を要しない場合が多い業種です。株式譲渡では、契約は原則としてそのまま維持されますが、ブランドや店舗を単位とした事業譲渡では、商標の移転の登録、賃貸人や商業施設の承諾、従業員の方の同意が、それぞれ必要となります。
ライセンス契約や商業施設との契約には、株主の変更の際に通知や承諾を求める定め（チェンジオブコントロール条項）が含まれていることがあります。主要な契約は早めに読み直しておくことが宜しいかと思います。個別の判断は、弁護士などの専門家にご確認ください。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
商標法 第24条の2（商標権の移転）
商標権は、指定商品・指定役務が二以上あるときは、それごとに分割して移転することができます。公益に関する事業の商標権は事業とともにする場合に限り移転でき、地域団体商標の商標権は譲渡することができません。
- 法令
商標法 第35条（特許法の準用）
特許法の規定の準用により、商標権の移転（相続その他の一般承継を除きます）は、登録しなければ効力を生じません。合併・分割などの一般承継による移転は登録なしで効力を生じますが、遅滞なく特許庁長官に届け出なければなりません。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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本ページは一般的な情報の提供を目的としたものであり、個別の事案に対する助言ではありません。許認可や契約の扱いは、会社ごとの状況によって異なりますので、実際のご判断にあたっては、所管の役所や専門家にご確認ください。
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