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スクイーズアウト
Squeeze-out
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スクイーズアウトとは、少数株主に金銭を交付して株式を取得し、特定の株主だけを残す手続きです。
経営権を持つ株主が、少数株主の同意を個別に得ることなく、すべての株式を取得するために用いる手続きです。株式併合や、特別支配株主の株式等売渡請求といった方法があります。
譲渡の前に株主を整理する目的で用いられますが、価格の公正さに配慮が必要です。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第179条（株式等売渡請求）
総株主の議決権の10分の9以上を有する株主（特別支配株主）は、ほかの株主の全員に対し、その有する株式の全部を自分に売り渡すよう請求できます。
- 法令
会社法 第180条（株式の併合）
会社は、株主総会の決議で、併合の割合や効力の発生する日などを定めて、株式の併合をすることができます。取締役は、併合を必要とする理由を説明しなければなりません。
- 法令
会社法 第182条の4（反対株主の株式買取請求）
株式の併合によって1株に満たない端数が生じる場合、反対する株主は、端数となる株式の全部を公正な価格で買い取るよう、会社に請求できます。
- 判例
最高裁判所第一小法廷 平成28年（2016年）7月1日 決定（ジュピターテレコム事件）
公開買付けの後に少数株主の株式を取得する二段階の買収で、独立した第三者委員会の意見を聴くなど、一般に公正と認められる手続きによって公開買付けが行われ、その後に同じ価格で株式を取得した場合には、特段の事情がない限り、取得の価格は公開買付けの価格と同じとするのが相当としました。
- 判例
最高裁判所第三小法廷 平成21年（2009年）5月29日 決定（レックス・ホールディングス事件）
MBOに伴う全部取得条項付種類株式の取得価格について、原審（東京高等裁判所平成20年9月12日決定）は、公開買付けの公表前6か月間の市場株価の平均に、将来の増加価値の分配分として20％を加算して算定しました。最高裁判所は特別抗告・許可抗告をいずれも棄却し、原審の決定が確定しています。田原裁判官の補足意見は、取得価格は、MBOがなかった場合の価値と、MBOにより期待される増加価値のうち株主に帰属する分を合わせたものとする考え方を示しています。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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- 少数株主から株式を買い取るには。話し合いと、スクイーズアウトの考え方株式が分散した会社では、譲渡や承継の前に、少数の株主から株式を買い取る必要が生じることがあります。話し合いでの買い取りと、会社法の手続き（スクイーズアウト）の考え方を整理しました。
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