契約
事業譲渡契約書
Business Transfer Agreement
最終更新日：
事業譲渡契約書とは、事業譲渡の条件を定める最終契約です。
譲渡する資産、引き継ぐ契約と負債、従業員の扱い、対価などを定める契約です。引き継ぐものを一つずつ特定して記載します。
会社法上、特約がなければ、譲渡した会社は一定の範囲で同じ事業を行えなくなる点にご留意ください。
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第467条（事業譲渡等の承認等）
事業の全部の譲渡や、重要な一部の譲渡（譲り渡す資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超えるもの）、一定の子会社の株式の譲渡、他の会社の事業の全部の譲受けなどを行う場合は、効力が生じる日の前日までに、株主総会の決議で契約の承認を受けなければなりません。
- 法令
民法 第539条の2
契約の当事者の一方が、第三者との間で契約上の地位を譲り渡す合意をし、契約の相手方がこれを承諾したときは、契約上の地位は、その第三者に移ります（第3款「契約上の地位の移転」）。
- 法令
民法 第472条（免責的債務引受の要件及び効果）
免責的債務引受では、引き受ける者が同じ内容の債務を負い、もとの債務者は債務を免れます。債権者と引き受ける者との契約（債務者への通知で効力が生じます）、または債務者と引き受ける者との契約に債権者が承諾することで行います。
- 法令
民法 第625条（使用者の権利の譲渡の制限等）
使用者は、労働者の承諾を得なければ、その権利を第三者に譲り渡すことができません。
- 法令
消費税法 第4条第1項（課税の対象）
国内において事業者が行った資産の譲渡等には、消費税が課されます。事業譲渡では、譲り渡す個々の資産ごとに判断し、土地や有価証券など非課税とされる資産を除いて、課税の対象となります。
- 法令
会社法 第21条（譲渡会社の競業の禁止）
事業を譲渡した会社は、別段の意思表示がない限り、同一・隣接の市町村の区域内で、譲渡の日から20年間、同一の事業を行うことができません。競業を禁じる特約は30年を限度に効力を持ち、不正の競争の目的での同一の事業は、区域や期間にかかわらず禁じられます。
- 判例
最高裁判所大法廷 昭和40年（1965年）9月22日 判決（営業譲渡（事業譲渡）の意義）
株主総会の特別決議を要する「営業の全部又は重要な一部の譲渡」（現在の会社法第467条第1項）とは、一定の営業の目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産の全部または重要な一部を譲渡し、これにより譲渡会社がその財産によって営んでいた営業活動を譲受人に受け継がせ、譲渡会社が法律上当然に競業避止義務を負う結果を伴うものをいうとしました。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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