事業再生
第二会社方式
Newco Method
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第二会社方式とは、収益事業を新会社へ移し、旧会社を清算する再生手法です。
会社分割や事業譲渡により収益性のある事業だけを新会社へ移転し、過大な債務を抱えた旧会社は清算します。事業と雇用を存続させながら債務を整理できる一方、移転の対価の妥当性など債権者への説明が不可欠となります。
第二会社方式
事業と雇用を存続させます
旧会社は清算し、債務を整理します
移転の対価の妥当性など、債権者への説明が不可欠です。※ 個別の扱いは、弁護士・公認会計士などの専門家にご確認ください
関連する法令・判例（参考情報）
- 法令
会社法 第759条（株式会社に権利義務を承継させる吸収分割の効力の発生等）
承継する会社は、効力の発生する日に、契約の定めに従って分割する会社の権利義務を承継します。各別の催告を受けなかった債権者は分割した会社・承継した会社に対して、詐害的な分割で残された債権者は承継した会社に対して（承継した財産の価額を限度に）、債務の履行を請求することができます。
- 法令
会社法 第23条の2（詐害事業譲渡に係る譲受会社に対する債務の履行の請求）
譲渡した会社が、残る債権者を害することを知って事業を譲渡した場合、残る債権者は、譲り受けた会社（その会社も害することを知っていた場合）に対し、承継した財産の価額を限度として、債務の履行を請求できます。
- 法令
会社法 第510条（特別清算開始の原因）
裁判所は、清算株式会社に、清算の遂行に著しい支障を来すべき事情があるとき、または債務超過の疑いがあるときは、申立てにより特別清算の開始を命じます。
- 判例
最高裁判所第二小法廷 平成24年（2012年）10月12日 判決（新設分割と詐害行為取消権）
新設分割で設立された会社に債務が承継されず、分割について異議を述べることもできない分割会社の債権者は、詐害行為取消権を行使して、新設分割を取り消すことができるとしました（その後、平成26年の会社法の改正で、詐害的な会社分割で残された債権者の履行の請求の規定が設けられています）。
法令は2026年10月17日時点の内容です。要旨は当社がまとめたもので、条文・判決の全文ではありません。個別の事案への当てはめは、弁護士・税理士などの専門家にご確認ください。表記の決まりは法令・判例の参考情報と凡例をご覧ください。
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