小さな会社や事業のM&Aは、手続きが比較的少なく、当事者どうしで話を進められることも多い一方で、確認を省いたことによる行き違いが起きることがあります。本記事では、起きやすいトラブルの型と、防ぐための基本を整理します。特定の会社の事例ではなく、一般論として書いています。
起きやすいトラブルの4つの型
小規模なM&Aで起きやすいトラブルは、次の4つの型に分けられます。
- 情報の漏れ：譲渡を考えていることが、取引先や従業員、同業者に伝わってしまう
- 説明と実態の食い違い：聞いていた売上や利益、設備の状態、契約の内容が、引き継いだ後に違っていた
- 代金と引渡しの行き違い：代金の支払いの時期や方法、引き渡すものの範囲について、認識が合っていなかった
- 引き継いだ後の負担：知らなかった未払いの費用や債務、取引先との約束が残っていた
防ぐための基本
4つの型は、次の基本を押さえることで、多くを防ぐことができます。
- 秘密保持契約：詳しい情報を伝える前に、秘密保持契約を結ぶ。伝える相手と範囲も絞る
- 資料での確認：口頭の説明だけでなく、決算書・契約書・設備の資料などで確かめる（簡易DD）
- 契約書：代金・支払いの時期・引き渡すものの範囲・説明の内容が事実であることの約束（表明保証）を書面に残す
- 専門家への相談：契約書の内容や、税金・許認可の扱いを、弁護士・税理士などに確かめる
小規模な案件ほど、確認の手間を省きたくなりますが、引き継いだ後に取り戻すほうが手間がかかります。
事業譲渡で商号を使い続ける場合
店舗や事業を事業譲渡で引き継ぎ、譲渡する側の商号や屋号を使い続ける場合は、注意が必要です。
会社法（個人の商人が関わる場合は商法）では、事業を譲り受けた側が譲渡した側の商号を引き続き使う場合、原則として、譲り受けた側も譲渡した側の事業によって生じた債務を弁済する責任を負うと定められています。ただし、譲り受けた後、遅滞なく、債務を弁済する責任を負わない旨を登記した場合や、債権者に通知した場合は、除かれるとされています。
屋号の扱いを含め、屋号を引き継ぐ場合は、債務の扱いを契約で決めたうえで、必要な手続きを専門家に確かめることが宜しいかと思います。
相手を確かめる
当事者どうしで進める場合は、相手を確かめることも大切です。
- 相手の会社や代表者の情報を、登記などの公的な資料で確かめる
- 買い手の側は、代金を支払える裏づけ（資金の手当ての見通し）を示す
- 代金の支払いと引渡しは、同じ日に、決めた手順で行う
まとめ
小規模なM&Aのトラブルは、秘密保持・資料での確認・契約書・専門家への相談の4つで、多くを防ぐことができます。屋号を引き継ぐ場合の債務の扱いにも注意が必要です。
隠れた債務の確かめ方は「簿外債務と未払残業代」、契約の条項は「表明保証とは」で整理しています。
※ 本記事は一般的な情報です。個別の契約や手続きの扱いは、弁護士などの専門家にご確認ください。