長く経営を続けてきた会社では、資金繰りを補うために社長が会社にお金を貸していたり、会社が社長個人の土地を使っていたりと、個人と会社のお金や資産が入り混じっていることが少なくありません。普段の経営では問題にならなくても、会社を譲るときには、一つずつ扱いを決める必要があります。
なぜ切り分けが必要なのか
会社を譲ると、会社の株主や経営者が替わります。社長個人と会社の間に残っている貸し借りや、個人名義の資産の利用は、譲渡の後に誰がどう扱うのかを決めておかないと、後で行き違いの原因になります。
買い手にとっても、会社が持つ資産と負債、社長個人との取引の内容が整理されていることは、会社の実態をつかむうえで大切な点です。デューデリジェンスでは、社長やその関係者との取引（関連当事者取引）が確かめられます。
役員借入金
役員借入金とは、会社が役員から借りている資金です。中小企業では、資金繰りを補うために積み上がっていることが少なくありません。
譲渡の際には、主に次のような扱いを決めます。
- 返済する：譲渡の前後に、会社から社長に返済します
- 放棄する：社長が会社への貸付けを放棄します
- 買い手が引き継ぐ：貸付けの債権を、買い手側が引き取る形にします
どの扱いを選ぶかによって、譲渡の価格や手取り、会社と個人の税金に影響が出ることがあります。扱いを決める前に、税理士などの専門家に確かめておくことが宜しいかと思います。
個人名義の資産と、事業に使っていない資産
会社の工場や店舗の土地・建物が、社長個人の名義になっている場合があります。譲渡の後も事業を続けるには、その土地・建物を会社が使い続けられる形にしておく必要があります。会社が買い取る、賃貸借の契約を整えて貸し続けるなど、扱いを買い手と話し合います。
反対に、会社の名義でも、事業に使っていない資産（余剰の現預金、遊休の不動産、投資目的の有価証券、保険の積立金など）があります。評価では事業の価値とは別に扱われ、譲渡の前に会社から切り離す場合もあります。
会社の借入の個人保証
会社が金融機関から借り入れる際に、社長個人が連帯保証人となっていることがあります（経営者保証）。会社が返済できなくなると、個人の財産で返済する義務を負います。
M&Aでは、譲渡にあわせて保証を外す、または買い手側に切り替えることを目指します。ただし、保証を外すには金融機関の承諾が必要です。最終契約で扱いを定め、早い段階から金融機関との話し合いの進め方を考えておきます。
「経営者保証に関するガイドライン」では、経営者保証に頼らない融資や保証の解除について、法人と個人の資産の分離、財務基盤の強化、適時の情報開示が求められています。日頃から個人と会社のお金を分けておくことは、保証の扱いの話し合いにもつながります。
譲渡の前に整えておきたいこと
- 役員借入金の残高と、借りた経緯を一覧にしておく
- 会社が使っている個人名義の資産と、会社名義で事業に使っていない資産を洗い出す
- 社長個人との取引（賃料・立替え・貸し借りなど）の内容と条件を書面で整理する
- 会社の借入ごとに、保証の内容と金融機関を一覧にしておく
- 役員報酬など、社長個人に支払っているものの内容を確かめておく
個人と会社の切り分けは、決算書の数字の見え方を整えることにもつながります。譲渡を決める前から少しずつ進めておくと、話し合いを円滑に進めやすくなると思われます。
まとめ
社長個人と会社のお金の切り分けは、譲渡の価格や手取り、譲渡の後の関係に関わります。役員借入金、個人名義の資産、個人保証の3つを一覧にするところから始めることが宜しいかと思います。
個人保証の扱いは「経営者保証は外せるのか」、譲渡の前の準備は「譲渡の1年前から始める、企業価値の磨き方」、譲渡の税金は「会社を譲渡したときの税金」で整理しています。
※ 本記事は一般的な情報です。個別の扱いや税金については、税理士・弁護士などの専門家と金融機関にご確認ください。