仲介会社などから紹介される案件は、同じ案件がほかの買い手にも届いていることが多く、比べられる中で検討を進めることになります。紹介を待つのではなく、自社から候補企業に働きかけ、比べられる前に話を始めるのが、プロプライエタリー案件です。方針に合う相手に絞って関係をつくれる一方で、時間と手間がかかることを前提に進めることが宜しいかと思います。
プロプライエタリー案件とは
プロプライエタリー案件とは、自社から候補企業に直接打診して、ほかの買い手との比較が始まる前に、一対一で話を進める案件のことです。相手先がまだ譲渡を考えていない段階から、関係をつくれることもあります。
長所と、注意しておきたい点は、次のとおりです。
| 長所 | 注意しておきたい点 |
|---|---|
| 方針に合う相手に絞って話を始められる | 接点づくりから始めるため、時間と手間がかかる |
| 相手先の事業や考えを、時間をかけて理解できる | 相手先が譲渡を考えていない場合、すぐに案件にならない |
| 比べられる前に話ができ、関係を下地に進めやすい | 相手先の側に助言者がいないと、条件の話し合いが難しくなることがある |
打診の相手は、候補企業リストから選ぶ
直接打診の相手は、候補企業リストで優先順位をつけた会社から選びます。リストの作り方は「買収の候補企業リストはどう作るか」で取り上げています。
あわせて、相手先の状況を公開情報から確かめておくと、話の糸口を見つけやすくなります。経営者の交代の時期が近そう、役員の構成が変わった、といった事業承継の兆しが手がかりになることもあります。ただし、兆しは推測にとどまるため、決めつけずに相手の話を伺う姿勢を基本にすることが大切です。
接点は、紹介と個別の連絡を軸にする
最初の接点は、相手先が安心して話を聞ける形でつくることが大切と思われます。一般的には、次のような方法があります。
- 紹介者を通じた引き合わせ：取引先、金融機関、税理士・会計士など、相手先と信頼の関係のある方に紹介をお願いします
- 業界の場での関係づくり：業界団体の会合や展示会などで、事業の話から関係を始めます
- 個別の丁寧な連絡：紹介者がいない場合は、自社の名前と立場を明らかにし、事業への関心を中心に、面談をお願いする連絡を個別に差し上げます
不特定多数の会社に同じ文面の手紙を一斉に送るような方法は、受け取る側に警戒されやすく、自社の評判にも関わるため、避けることが宜しいかと思います。接点のつくり方は「候補企業への最初の接点はどうつくるか」、打診の段階で自社の名前を出すかどうかは「打診の段階の秘密保持」で取り上げています。
最初から「買いたい」と言わない
最初の面談では、いきなり買収の話をするのではなく、相手先の事業や経営者の考えを伺うことから始めるほうが、関係をつくりやすいと思われます。自社の事業と相手先の事業をどう組み合わせられそうか、相手先が今どのような課題を感じているかを伺い、そのうえで資本の関係を含めた協業の可能性に触れる、という順番が自然です。
相手先が「今は考えていない」と答えた場合も、関係を終わらせる必要はありません。時期を置いて近況を伺う、事業の協業から始めるなど、関係を続けることで、相手先の状況が変わったときに声をかけていただけることがあります。断られた後の関係の続け方は「打診を断られた後、関係はどう続けるか」で整理しています。
相手先の検討の進め方にも配慮する
話が具体的になってきたら、相手先にも、FAや税理士・会計士などの助言者がいるかを確かめることが宜しいかと思います。相手先の側に助言者がいないと、価格や条件の判断の材料が少なく、話し合いが難航したり、後から行き違いが生じたりするおそれがあります。相手先が助言者を選ぶことを妨げず、むしろ勧める姿勢は、信頼につながると思われます。
また、検討の段階で相手先の情報を受け取る際は、秘密保持契約を結び、社内で扱う人の範囲を限ることが前提になります。上場している会社が関わる場合は、インサイダー取引の規制や適時開示の考え方にも注意が必要なため、弁護士などの専門家にご確認ください。
まとめ
プロプライエタリー案件は、自社から候補企業に働きかけ、比べられる前に一対一で話を始める進め方です。紹介と個別の連絡を軸に接点をつくり、最初は相手先の話を伺うことから始め、相手先の検討の進め方にも配慮することで、時間をかけて実を結ぶ関係を育てやすくなると思われます。
当社では、事業会社の皆様のM&Aの体制づくり（候補企業のリスト、案件のチャネル、社内の権限・予算の設計、打診の進め方など）について、助言と伴走のご支援をしています。進め方のご相談は、30分のオンライン相談でも承っております。
※ 本記事は一般的な情報です。法令の扱いや個別の判断は、社内の規程や弁護士などの専門家にご確認ください。