M&Aの価格の説明で、「純資産に、のれんを加えた金額」という言い方を聞くことがあります。のれんは、会社の値段を考えるうえで欠かせない考え方です。
のれんとは
のれんとは、買収の価格のうち、受け入れた純資産（時価）を上回る部分のことです。
会社を買う側は、帳簿に載っている資産から負債を差し引いた純資産だけでなく、その会社がこれから生み出す利益にも対価を支払います。純資産を上回って支払う部分が、のれんです。
のれんの中身は、顧客との関係・人材・ブランドなど、決算書に載らない収益力と考えられます。利益が出ていない会社では、のれんがほとんど付かない場合もあります
のれんが生じる理由
のれんの中身は、決算書には載っていない収益力です。たとえば、次のようなものが挙げられます。
- 長く続いている顧客や取引先との関係
- 技術やノウハウを持つ人材
- 地域での知名度やブランド
- 許認可や、仕組みとして回っている業務の体制
これらは、同じ資産を一から揃えても、すぐには手に入らないものです。のれんは、時間をかけて築いてきた事業の力に対する評価と考えることができます。
価格の目安との関係
中小企業のM&Aで広く用いられている年買法は、時価に直した純資産に、営業利益の数年分を営業権（のれん）として加える考え方です。純資産が少なくても、安定して利益を生む会社は、のれんの部分が大きく評価されることがあります。
一方、利益が出ていない会社では、のれんがほとんど付かない、または純資産を下回る価格になることもあります。
買い手の会計への影響
買い手にとって、のれんは買収した後の会計に影響します。日本の会計基準では、のれんは一定の期間で償却され、その分が費用になります。また、買収した事業の収益力が見込みを下回った場合は、のれんの減損が必要になることがあります。
このため、買い手は、のれんに見合う収益が続くかどうかを丁寧に確かめます。売り手の側から見ると、利益の安定や、特定の人に頼らない体制を示せることが、のれんの評価を支える材料になります。
まとめ
のれんは、決算書に載らない収益力に対する対価です。売り手にとっては価格の大きな部分を占め、買い手にとっては買収の後の会計に関わります。価格の考え方を知っておくと、提示された金額の意味を読み取りやすくなると思われます。
評価の手法の全体は「企業価値はどう決まるのか」、価格を高める準備は「譲渡の1年前から始める、企業価値の磨き方」で整理しています。
※ 本記事は一般的な情報です。会計処理の個別の扱いは、公認会計士などの専門家にご確認ください。