M&Aの決裁権限は、案件の段階ごとに「誰が、何を、どの資料で決めるか」を先に決めておくと、社内の調整に時間を取られずに進められます。一般的には、初期の接触は担当役員などに任せ、意向表明やデューデリジェンスの着手は経営会議や投資委員会で、最終契約は取締役会で決める、という分け方が一つの例になります。自社の規程に合わせて設計する考え方を整理します。
M&Aの決裁権限は、なぜ段階ごとに分けるのか
決裁権限を段階ごとに分けるのは、M&Aでは段階によって、決める内容・かかる費用・相手先への約束の重さが変わるためです。秘密保持契約を結ぶ段階と、買収の価格を書面で示す段階とでは、判断の重さがまったく異なります。
すべてを取締役会で決める形にすると、初期の段階で相手先を待たせることになります。反対に、担当者の判断だけで深く進めると、後になって経営陣の考えと合わないことが分かり、相手先との信頼を損ねるおそれがあります。段階ごとに区切り、区切りごとに進むか止まるかを判断する考え方は、ステージゲートやゴー・ノーゴー判断と呼ばれます。
段階ごとに、誰が何を決めるか
段階ごとの決裁の分け方の一つの例は、次のとおりです。会社の規模や規程によって、実際の分け方は変わります。
| 段階 | 決めること | 決裁の例 |
|---|---|---|
| 初期の接触 | 秘密保持契約の締結、資料の受け取り | 担当役員 |
| 初期の検討 | 意向表明の提出、提示する価格の幅 | 経営会議・投資委員会 |
| 詳しい検討 | 基本合意、デューデリジェンスの着手と費用 | 経営会議・投資委員会 |
| 最終の判断 | 最終契約の締結、価格と主な条件 | 取締役会 |
初期の接触の段階を担当役員に任せると、紹介や打診から生まれた話に速く応えられます。意向表明の段階からは、価格の考え方を相手先に示すことになるため、会議体で確かめる形が一般的です。最終契約は、会社法や社内の規程により取締役会の決議が必要になる場合があるため、早めに付議の基準を確かめておくことが宜しいかと思います。
既存の規程とは、どう合わせるか
M&Aの決裁権限は、新しい規程を一から作るより、既存の職務権限規程や取締役会付議基準と照らし合わせ、足りない点だけを補う形が進めやすいと思われます。確かめておきたいのは、次の点です。
- 投資や出資の金額による決裁の区分が、規程にすでにあるか
- 秘密保持契約や意向表明のように、金額の動かない判断がどこに当てはまるか
- デューデリジェンスなどの外部の費用を、誰の決裁で支出できるか
- 取締役会に諮る基準（金額・重要性）に、M&Aがどう当てはまるか
通常の稟議の流れでは、回覧に時間がかかったり、関わる人が多くなって秘密を保ちにくくなったりすることがあります。M&Aの案件に限って、関わる人を絞った審議の流れを用意しておくと、秘密と速さを両立しやすくなります。会議体の運営は「投資委員会（社内の審議の場）の運営」で整理しています。
決裁の場で、何を判断材料にするか
決裁の場では、段階ごとに判断材料をそろえておくと、議論が案件の好き嫌いに流れにくくなります。
- 初期の接触：方針に合うかどうか、相手先と関わる理由
- 初期の検討：買う目的（投資仮説）、価格の幅の考え方、確かめたい論点
- 詳しい検討：デューデリジェンスの範囲と費用、見送る条件
- 最終の判断：デューデリジェンスの結果、価格と条件、統合の計画と責任者
あらかじめ「見送る条件」を決めておくと、検討が進んで費用や時間をかけた後でも、止める判断をしやすくなります。判断の基準の考え方は「買収の候補は、どう選べばよいのか」もご覧ください。
上場会社で、あわせて確かめておきたいこと
上場会社の場合は、決裁の流れとあわせて、インサイダー取引規制や適時開示の扱いを確かめておく必要があります。M&Aの検討の事実そのものが重要な情報になりうるため、検討に関わる人の範囲の管理や、どの時点の決定が開示の対象になるかを、社内で整理しておくことが宜しいかと思います。法令の個別の当てはめは、弁護士などの専門家にご確認ください。
当社では、事業会社の皆様のM&Aの体制づくり（候補企業のリスト、案件のチャネル、社内の権限・予算の設計、打診の進め方など）について、助言と伴走のご支援をしています。進め方のご相談は、30分のオンライン相談でも承っております。
決裁権限は、担当者を縛るためではなく、任せられる範囲をはっきりさせ、速く動けるようにするための決まりです。最初の案件を進めながら、待たせてしまった場面や判断に迷った場面を振り返り、少しずつ直していくことをお勧めいたします。
※ 本記事は一般的な情報です。個別の判断は、社内の規程や弁護士などの専門家にご確認ください。